Śmierć wspólnika spółki niekiedy może skutkować problemami w jej bieżącym funkcjonowaniu. Sprawa komplikuje się jeszcze bardziej, gdy zmarły wspólnik ma nie jednego, a kilku spadkobierców. Powstaje wtedy pytanie, kto może wykonywać prawa i obowiązki jakie przysługiwały zmarłemu spadkodawcy.
Śmierć wspólnika spółki osobowej
Co do zasady, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej nie podlega dziedziczeniu, a śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki. Jednak ustawodawca dopuścił możliwość wskazania w umowie spółki, że w przypadku śmierci wspólnika spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Dopuszczalne jest również postanowienie, zgodnie z którym do spółki, w miejsce zmarłego wspólnika, przystąpi jeden, kilku, bądź wszyscy jego spadkobiercy. Należy podkreślić, że niezbędnym warunkiem wstąpienia spadkobierców do spółki jest przyjęcie przez nich spadku. Więcej o tym jak zaplanować sukcesję w spółce możesz przeczytać na naszym portalu komandytowa.pl artykule Udział w spółce komandytowej – jak zaplanować jego sukcesję?
W sytuacji, gdy umowa spółki osobowej stanowi, że śmierć wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, a w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy, to ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika przysługuje im wspólnie. Oznacza to, że żaden ze spadkobierców nie posiada indywidualnie statusu wspólnika. Przystępują oni wówczas do spółki w charakterze wspólnika zbiorowego i posiadają taki status do czasu dokonania działu spadku. Rozwiązanie to ma zapobiec powiększeniu liczby wspólników, a tym samym zmianie istniejącego dotychczas w spółce układu sił.
Zgodnie z przepisami, jeżeli umowa spółki osobowej stanowi, że prawa jakie miał zmarły wspólnik przysługują wszystkim spadkobiercom wspólnie, a ponadto nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę – tzw. wspólnego przedstawiciela spadkobierców. W tym miejscu warto zaznaczyć, że do czasu wskazania spółce przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela, żaden ze spadkobierców nie może realizować przysługujących im praw, a czynności dokonane przez pozostałych wspólników wiążą również spadkobierców zmarłego wspólnika. Nie należy zatem zwlekać z wyborem wspólnego przedstawiciela spadkobierców.
Wyboru wspólnego przedstawiciela spadkobiercy powinni dokonać jednomyślnie. Natomiast odwołać wspólnego przedstawiciela spadkobierców z pełnionej przez niego funkcji może samodzielnie każdy ze spadkobierców.
Zgodnie z przeważającym stanowiskiem doktryny, wspólnym przedstawicielem spadkobierców w spółkach osobowych może być wyłącznie jeden ze spadkobierców. Niedopuszczalne jest zatem wyznaczenie do tej funkcji osoby trzeciej. Ponadto wskazuje się, że wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być nie tylko osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, ale również osoba mająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych. W związku z powyższym, wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być np. małoletni, który ukończył 13 lat, czy też osoba ubezwłasnowolniona częściowo.
Więcej o dziedziczeniu ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika spółki osobowej możesz przeczytać w naszym artykule Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców.
Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje fundacja rodzinna. Sprawdź naszą książkę!
Śmierć wspólnika spółki kapitałowej
Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki kapitałowej co do zasady, nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, chyba że w umowie spółki, czy też jej statucie wyraźnie zastrzeżono taki skutek.
Regułą jest więc, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki na jego miejsce. Dziedziczenie udziałów może odbywać się na podstawie ustawy lub testamentu. Przejście udziałów na spadkobierców następuje z mocy prawa i nie wymaga złożenia oświadczenia o przystąpieniu do spółki lub objęciu udziałów. Należy jednak podkreślić, że dopiero z momentem zawiadomienia spółki o nabyciu spadku i przedstawienia dowodu przejścia udziałów spadkobierca uważany jest przez spółkę za wspólnika. Do wspomnianego zawiadomienia należy załączyć dowód przejścia udziałów w postaci postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Przed zawiadomieniem spółki o przejściu udziałów spadkobiercy nie mogą wykonywać praw wynikających z posiadanych udziałów.
W sytuacji, gdy udziały zmarłego wspólnika są dziedziczone przez więcej niż jednego spadkobiercę, stają się oni współwłaścicielami udziałów. W tym przypadku współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden ze spadkobierców albo osoba trzecia. Do czasu zawiadomienia spółki o wyborze wspólnego przedstawiciela, spółka może kierować oświadczenia wobec któregokolwiek ze spadkobierców – przyjmuje się wówczas, że odziedziczone udziału pozostają w „zawieszeniu” a wynikające z nich prawa nie mogą być wykonywane.
Wspólny przedstawiciel spadkobierców wykonuje wobec spółki wszystkie uprawnienia współuprawnionych z udziałów, tj. spadkobierców zmarłego wspólnika, jakie wynikają z ich uczestnictwa w spółce. Do zakresu umocowania wspólnego przedstawiciela spadkobierców można zaliczyć przede wszystkim prawo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników spółki, prawo do przeglądania ksiąg, prawo do indywidualnej kontroli, prawo do pobierania dywidendy, otrzymania zwrotu dopłat czy prawo do uczestniczenia w podziale majątku likwidowanej spółki.
Po przeprowadzeniu działu spadku może dojść do podziału udziałów zmarłego wspólnika pomiędzy jego spadkobierców. Umowa spółki może jednak wyłączyć lub ograniczyć w określony sposób podział udziałów zmarłego wspólnika między spadkobierców.
Spadkobiercy zmarłego wspólnika powinni dokonać wyboru wspólnego przedstawiciela jednomyślnie. Jednak wspólny przedstawiciel spadkobierców traci swoje umocowanie, gdy co najmniej jeden ze spadkobierców złoży oświadczenie o jego odwołaniu. Oznacza to, że brak zgody pomiędzy spadkobiercami może uniemożliwić wykonywanie przysługujących im praw w spółce wobec niemożności porozumienia się co do powołania wspólnego przedstawiciela.
Więcej na temat sukcesji w spółce z o.o. przeczytasz na naszym portalu spolkazoo.net w artykule Sukcesja w spółce z o.o. – jak skutecznie przekazać firmę następcom?
Precyzyjne zaplanowanie sukcesji może zapewnić prawidłowe funkcjonowanie spółki po śmierci jej wspólnika. Już na etapie zakładania spółki warto zastanowić się czy spadkobiercy zmarłego wspólnika mają wstąpić w jego miejsce w spółce czy nie. Ponadto istotnym elementem planowania sukcesji w spółce z o.o. jest ustalenie momentu, w którym udziały zostaną przekazane następcom oraz formy w jakiej to przekazanie nastąpi, o czym więcej możesz przeczytać na naszym portalu spolkazoo.net w artykule Przekazanie udziałów następcom – darowizna czy testament?
Klaudia Frankowska
Przeczytaj także:
Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?