Przeciwdziałanie wykonaniu umowy opcji i przejęciu udziałów naszego Klienta
W umowie spółki lub w dodatkowym porozumieniu wspólników często umieszcza się tzw. klauzule wyjścia, które regulują zasady opuszczenia spółki przez wspólnika w sytuacji zaistnienia określonego zdarzenia. Zdarza się jednak, że mechanizmy te są stosowane niewłaściwie, niezgodnie z założeniami i prowadzą do pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego.
Czym jest opcja call?
Opcja call to klauzula, która daje osobie uprawnionej możliwość nabycia w przyszłości od osoby zobowiązanej określonej liczby udziałów po ustalonej cenie. Uprawniony ma prawo (ale nie obowiązek) skorzystania z opcji call w określonych okolicznościach. Takie postanowienie pozwala na uregulowanie warunków przyszłej transakcji sprzedaży udziałów nawet z kilkuletnim wyprzedzeniem. Opcja call może być sposobem zabezpieczenia jednego ze wspólników przed niechcianymi działaniami drugiego wspólnika. W takiej sytuacji, prawo do skorzystania z opcji będzie uzależnione od zaistnienia określonych okoliczności (np. podjęcia przez jednego ze wspólników działalności konkurencyjnej). Więcej na ten temat możesz przeczytać na naszym portalu Doradzamy.to w artykule Opcja put oraz opcja call – czym są i jakie jest ich praktyczne zastosowanie?
Czy można się obronić przed nieprawidłowym wykonaniem opcji?
Jeden z naszych Klientów zawarł z dużą, międzynarodową korporacją porozumienie zawierające postanowienia dotyczące opcji call. Zgodnie z tą klauzulą, przysługujące mu udziały mogły zostać wykupione pod warunkiem zaistnienia określonych w porozumieniu okoliczności. Klient zgłosił się do nas w momencie wystąpienia wobec niego z roszczeniem o nabycie udziałów. Kupujący zamierzał niezgodnie z postanowieniami porozumienia posłużyć się opcją call.
Korzystając z naszego doświadczenia w rozwiązywaniu sporów w spółkach, zaproponowaliśmy naszemu Klientowi podjęcie szeregu działań prawnych, których wdrożenie zapobiegło przejęciu przysługujących mu w spółce udziałów.
Sprawa, którą zakończyliśmy z sukcesem
- duża międzynarodowa korporacja zamierzała wykupić udziały naszego Klienta korzystając z umowy opcji niezgodnie z zawartym porozumieniem regulującym zasady użycia opcji,
- wskutek szeregu złożonych działań prawnych próba wrogiego przejęcia udziałów naszego Klienta okazała się nieskuteczna.
Twoje prawa w spółce są naruszane przez większościowego wspólnika? Skontaktuj się z nami, a pomożemy Ci wypracować rozwiązania w celu ochrony Twoich interesów.
Skontaktuj się z nami
Tomasz Rutkowski
Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne i prawo cywilne
Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Reprezentuje wspólników w negocjacjach toczących się w ramach sporów wspólników, na zgromadzeniach wspólników oraz w postępowaniach sądowych. Doradza przy opracowywaniu strategii rozwiązywania konfliktów korporacyjnych.
Napisz wiadomość mailową na: mniejszosciowi@pragmatiq.pl
lub zadzwoń: 61 8 618 000
Klaudia Soboń, Martyna Kunke