Doprowadzenie do spłaty wspólnika mniejszościowego poprzez umorzenie jego udziałów w spółce z o.o.

Umowy spółek z o.o. najczęściej wprowadzają określone ograniczenia w zakresie zbywania udziałów (np. wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów). Taka sytuacja jest niekorzystna z perspektywy wspólnika mniejszościowego, który wobec braku zgody na zbycie udziałów często staje się „więźniem” spółki. Równie istotnym problemem wspólnika mniejszościowego jest znalezienie nabywcy na niewielki pakiet udziałów.

Naruszanie praw wspólnika mniejszościowego

Jeden z naszych Klientów znalazł się w sytuacji, w której jego prawa jako wspólnika mniejszościowego były notorycznie naruszane. Zarząd spółki (w skład którego wchodził większościowy wspólnik) blokował naszemu Klientowi dostęp do informacji o spółce. Dodatkowo, zyski spółki nie były wypłacane wspólnikom, w związku z czym wspólnik mniejszościowy nie miał korzyści z uczestnictwa w spółce. W tym samym czasie wspólnik większościowy czerpał ze spółki korzyści poprzez pobieranie wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie.

Wyjście ze spółki przez wspólnika mniejszościowego

Opisana sytuacja spowodowała, że nasz Klient zdecydował się na opuszczenie spółki. Wobec posiadania mniejszościowego pakietu udziałów, nie mógł on znaleźć nabywcy. Jedyną możliwością wycofania się ze spółki było przeprowadzenie umorzenia udziałów, w wyniku którego nasz Klient otrzymałby satysfakcjonujące wynagrodzenie umorzeniowe. Na takie rozwiązanie nie wyrażał jednak zgody wspólnik większościowy, dla którego wygodne było utrzymanie skonfliktowanego wspólnika w spółce, bez zapewniania mu z tego tytułu żadnych korzyści.

W obsłudze prawnej wspólnika mniejszościowego niezwykle istotną kwestią jest dobra znajomość przysługujących mu praw oraz umiejętność ich skutecznej realizacji. W opisywanej sprawie doprowadziliśmy do sytuacji, w której wspólnik większościowy zmuszony był do respektowania praw wspólnika mniejszościowego. Konieczność uwzględnienia interesu naszego Klienta była dla wspólnika większościowego na tyle dotkliwa, że wyraził on zgodę na wyjście naszego Klienta ze spółki poprzez umorzenie udziałów za wynagrodzeniem satysfakcjonującym wspólnika mniejszościowego.

O różnych sposobach na wyjście wspólnika ze spółki z o.o., w tym o umorzeniu udziałów, przeczytasz w artykule: Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.na naszym portalu Doradzamy.to

Sprawa, którą zakończyliśmy z sukcesem

• prawa naszego Klienta jako mniejszościowego wspólnika były notorycznie naruszane (m.in. poprzez brak wypłaty dywidendy oraz pozbawianie go informacji o spółce), podczas gdy wspólnik większościowy czerpał ze spółki korzyści (np. w postaci wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie),
• celem naszego Klienta było opuszczenie spółki za spłatą odpowiadającą rzeczywistej wartości jego udziałów, na co wspólnik większościowy nie wyrażał zgody,
• w wyniku zrealizowanych działań, udziały naszego Klienta zostały umorzone za satysfakcjonującą kwotę.

Jeśli jesteś wspólnikiem mniejszościowym, który nie może opuścić spółki, skontaktuj się z nami. Pomożemy Ci opracować strategię wyjścia ze spółki i przygotujemy dokumenty zabezpieczające Twoje prawa.

Skontaktuj się z nami

Kacper Chachurski, Martyna Kunke