Odziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców może okazać się sporym wyzwaniem zarówno dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. Odpowiednie zaplanowanie sukcesji może jednak ograniczyć ryzyka związane ze śmiercią wspólnika.
Kiedy możliwe jest dziedziczenie ogółu praw i obowiązków?
W odniesieniu do dziedziczenia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, kluczowe są postanowienia umowy spółki. Zasadą jest bowiem, że spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wstępują do spółki osobowej w jego miejsce. Tym samym, wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika ma miejsce wówczas, tylko gdy umowa spółki wyraźnie to przewiduje. Jednocześnie, z uwagi na niepodzielność ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, spadkobiercy stają się współwłaścicielami „udziału” w spółce.
Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 333 pytań i odpowiedzi na temat sukcesji w prywatnej firmie. Sprawdź teraz!
Konflikt spadkobierców a ryzyko paraliżu spółki
W przypadku, gdy spadkobiercy są współwłaścicielami ogółu praw i obowiązków, mogą wykonywać swoje prawa w spółce wyłącznie przez ustanowionego przez nich wspólnego przedstawiciela. Co ważne, do momentu wskazania takiego przedstawiciela, wszelkie czynności dokonane przez pozostałych wspólników spółki są wiążące dla spadkobierców. W związku z tym, jeżeli między spadkobiercami nie ma sporu, wspólnego przedstawiciela warto wybrać jak najszybciej. Wybór wspólnego przedstawiciela spadkobierców musi być dokonany jednomyślnie przez wszystkich spadkobierców. Z kolei odwołać go z tej funkcji może każdy spadkobierca. Przyjmuje się, że przedstawicielem spadkobierców w spółce osobowej może być wyłącznie jeden z nich, a nie osoba trzecia.
Niestety, w praktyce pomiędzy spadkobiercami może pojawić się spór co do wyboru osoby wspólnego przedstawiciela. Taki konflikt w skrajnych przypadkach może doprowadzić do paraliżu działalności spółki (np. w sytuacji, gdy brak powołania wspólnego przedstawiciela prowadzi do braku możliwości osiągniecia kworum wymaganego do podjęcia uchwały). Nie jest to także sytuacja korzysta dla samych spadkobierców, ponieważ są oni pozbawieni wpływu na działalność spółki.
Co prawda, w przypadku braku zgody spadkobierców na powołanie wspólnego przedstawiciela, istnieje możliwość żądania powołania wspólnego przedstawiciela spadkobierców przez sąd. Z takim żądaniem mogą jednak wystąpić wyłącznie spadkobiercy reprezentujący łącznie powyżej 50% udziału w rzeczy objętej współwłasnością – w tym przypadku, powyżej 50% udziału w ogóle praw i obowiązków w spółce.
Więcej na temat wspólnego przedstawiciela spadkobierców przeczytasz w artykule: Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce.
Jak ograniczyć ryzyka związane z dziedziczeniem ogółu praw i obowiązków?
Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców może okazać się problemem zarówno dla spółki, jak i dla nowych wspólników – spadkobierców. Dlatego tak ważne jest możliwie precyzyjne uregulowanie sukcesji w umowie spółki i testamencie. Daje to pewność, że działalność budowanego przez całe życie biznesu jest dobrze zabezpieczona, a potencjalny konflikt między spadkobiercami nie sparaliżuje spółki. O tym, jakie uregulowania dotyczące dziedziczenia mogą się znaleźć w umowie spółki, piszemy w artykule Udział w spółce komandytowej – jak zaplanować jego sukcesję? na portalu komandytowa.pl
Dodatkowo, o innych skutkach, które może wywołać śmierć wspólnika spółki osobowej, przeczytasz w innym naszym artykule – Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki
Kacper Chachurski
Przeczytaj także:
Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?