Co do zasady każdy ze wspólników w spółce osobowej ma prawo do „dywidendy”, czyli udziału w zysku wypracowanym przez spółkę. O jej wysokości decydują postanowienia umowy spółki, a w przypadku ich braku – przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Prawo do „dywidendy” w spółce osobowej – komu przysługuje i kiedy powstaje?
W spółkach osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej) nie mamy do czynienia z typową dywidendą. Wspólnicy mają jednak prawo do wypłaty zysku.
Prawo do wypłaty „dywidendy” spółki osobowej powstaje z końcem roku obrotowego – czyli z reguły z końcem roku kalendarzowego. Przykładowo, prawo do zysku za rok 2025 powstaje z końcem właśnie tego roku. W przypadku spółki osobowej wypłata „dywidendy” nie jest więc uzależniona od podjęcia przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty.
Co w takim razie należy zrobić, by cieszyć się korzyściami finansowymi z tytułu uczestnictwa w spółce? Wspólnik, który chciałby doprowadzić do wypłaty przysługującego mu zysku, powinien zgłosić takie żądanie do spółki.
Kiedy następuje wypłata zysku w spółce jawnej lub komandytowej?
W Kodeksie spółek handlowych brak jest przepisów określających termin wypłaty „dywidendy”. Kwestia ta może zostać uregulowana w umowie spółki bądź pozostawiona do określenia w uchwale wspólników. W razie braku jakichkolwiek postanowień w kwestii terminu wypłaty „dywidendy” wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po wezwaniu spółki do zapłaty.
Jaka określić wysokość dywidendy w spółce osobowej?
Jak natomiast określić wysokość dywidendy należnej wspólnikowi? Jeżeli umowa spółki nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących udziału poszczególnych wspólników w zysku, stosowane będą przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nimi każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach. Wysokość wniesionego przez wspólnika wkładu nie ma w tym przypadku znaczenia.
Przykłady:
Przykład 1: w spółce Florissima sp. j. jest dwoje wspólników — Anna Kwiatkowska i Adam Bławatek. Anna Kwiatkowska wniosła do spółki wkład w wysokości 60 tys. zł, a Adam Bławatek w wysokości 40 tys. zł. Umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących udziału w zysku. Pomimo odmiennych wkładów, zarówno Annie Kwiatkowskiej, jak i Adamowi Bławatkowi przysługuje więc 50% udziału w zysku.
Przykład 2: w spółce Zielony Zakątek sp. j. jest dwoje wspólników — Karolina Brzozowska i Mateusz Sosnowski. Karolina Brzozowska wniosła do spółki wkład w wysokości 70 tys. zł, a Mateusz Sosnowski wkład w wysokości 30 tys. zł. Wspólnicy w umowie spółki określili udział w zysku. Zgodnie z umową spółki Karolinie Brzozowskiej przypada 70% udziału w zysku, a Mateuszowi Sosnowskiemu – 30%.
Więcej o podziale zysku w spółce osobowej na podstawie uchwały wspólników przeczytasz w naszym artykule dostępnym tutaj.
Wypłata zysku w spółce komandytowo-akcyjnej
W spółce komandytowo-akcyjnej o sposobie rozdysponowania wypracowanego zysku decyduje walne zgromadzenie. Trzeba jednak pamiętać, że:
- w części zysku przypadającej akcjonariuszom podział wymaga zgody wszystkich komplementariuszy,
- w części zysku przypadającej komplementariuszom – wystarczająca jest zgoda większości komplementariuszy.
W spółce komandytowo-akcyjnej komplementariusze i akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do wniesionych wkładów, chyba że statut przewiduje inny sposób podziału.
Brak wypłaty „dywidendy” w spółce osobowej
Kiedy wypłata „dywidendy” spółki nie będzie możliwa? Wypłata zysku nie będzie możliwa w dwóch przypadkach:
- jeśli spółka nie osiągnie w danym roku obrotowym zysku, lub
- gdy wspólnicy podejmą decyzję o innym przeznaczeniu zysku.
W takiej sytuacji żądanie wspólnika będzie bezskuteczne i nie może być mowy o podziale zysku.
Brak wypłaty „dywidendy” – jak z tym walczyć?
Zdarza się, że w razie konfliktu wspólników zysk jest celowo zatrzymywany w spółce, a wspólnicy z premedytacją decydują o jego alternatywnym przeznaczeniu. Pojawia się wtedy pytanie: czy pomijany wspólnik ma jakiekolwiek narzędzia, aby skutecznie domagać się realizacji swojego prawa do udziału w zysku?
Skierowanie sprawy do sądu
Oczywiście, w sytuacji gdy spółka nie wypłaca należnego zysku, pomimo skierowania wezwania do zapłaty, wspólnik może skierować sprawę do sądu. W pozwie wspólnik powinien wykazać, jaka kwota zysku (wysokość „dywidendy”) przysługuje mu za dany rok obrotowy.
Zaskarżenie uchwały
Bardziej skomplikowana jest sytuacja, w której została podjęta uchwała o przekazaniu zysku na inny cel. W takim przypadku wspólnik może skorzystać z prawa do zaskarżenia uchwały. Samo zaskarżenie uchwały nie powoduje wstrzymania jej wykonania. Może jednak stanowić środek do jej podważenia, a także narzędzie nacisku podczas sporu wspólników.
Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak skutecznie zaskarżyć uchwałę wspólników spółki osobowej przeczytaj nasz artykuł dostępny tutaj.
Inne możliwe działania
Poważny konflikt między wspólnikami wpływa zwykle na funkcjonowanie spółki, prowadzoną przez nią działalność gospodarczą i – w konsekwencji – na wysokość wypłacanej dywidendy. W takiej sytuacji warto rozważyć, czy lepszy wyjściem nie będzie rozwiązanie spółki albo wystąpienie ze spółki przez jednego ze wspólników.
Wypłata zysku – wymagalność roszczenia
Co do zasady wspólnicy nabywają prawo do udziału w zysku z końcem roku obrotowego. Nie oznacza to jednak, że już następnego dnia mogą skutecznie domagać się od spółki jego wypłaty.
W praktyce przyjmuje się, że roszczenie o wypłatę zysku staje się wymagalne dopiero po:
- sporządzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy oraz
- jego zatwierdzeniu przez wspólników.
Dopiero wtedy wiadomo czy spółka faktycznie wypracowała zysk, jaka jest jego ostateczna wysokość oraz jaka kwota przypada konkretnemu wspólnikowi. Od tego momentu można mówić o realnym, „policzalnym” roszczeniu o wypłatę określonej kwoty z tytułu udziału w zysku.
Choć brak wypłaty dywidendy w spółce osobowej bywa dla wspólnika dotkliwy, istnieją skuteczne narzędzia pozwalające na dochodzenie swoich praw przez wspólnika. Nawet gdy wspólnicy nie podejmują uchwał w przedmiocie podziału zysku lub przeznaczają go na inne cele, wspólnik ma narzędzia prawne pozwalające mu walczyć o dywidendę przysługującą z tytułu uczestnictwa w spółce. Warto z nich korzystać – prawo do udziału w zysku jest jednym z kluczowych uprawnień wspólnika, a jego realizacja często decyduje o tym, czy dalsze uczestnictwo w spółce rzeczywiście ma sens.
Natalia Chruścicka
Marta Błotny – Błaszak