Nadchodzi przełom dla mniejszościowych wspólników spółek z o.o.?
Zgodnie z doniesieniami medialnymi, Ministerstwo Sprawiedliwości rozpoczęło prace nad nowelizacją Kodeksu spółek handlowych w zakresie wprowadzenia nowego uprawnienia dla mniejszościowych wspólników spółki z o.o. Projekt nowelizacji ma przewidywać możliwość złożenia przez wspólnika powództwa o wystąpienie ze spółki – regulacji, której brakowało w polskim systemie prawnym. Wprowadzenie takiego rozwiązania od lat postulowane jest przez Kancelarię PragmatIQ, która wielokrotnie zwracała uwagę na konieczność ochrony praw wspólników mniejszościowych.
Problem „uwięzienia” wspólnika mniejszościowego
Wspólnicy mniejszościowi w spółkach z o.o. nierzadko mierzą się z licznymi trudnościami wynikającymi z ich ograniczonego wpływu na funkcjonowanie spółki. W sytuacji konfliktu z większościowymi wspólnikami, wspólnik mniejszościowy może zostać pozbawiony korzyści finansowych płynących z uczestnictwa w firmie. Jednocześnie, wspólnicy większościowi mają zazwyczaj możliwość blokowania wyjścia takiego wspólnika ze spółki za godziwą spłatą.
Brak skutecznych mechanizmów prawnych umożliwiających wspólnikowi mniejszościowemu wyjście ze spółki z o.o. w sytuacjach konfliktowych stanowi istotną lukę w obowiązujących przepisach prawa. Obecne przepisy nie uwzględniają potrzeb wspólników mniejszościowych, którzy z uwagi na naruszanie ich praw w spółce, chcieliby dobrowolnie zakończyć swoje uczestnictwo w firmie i odzyskać zainwestowany kapitał. Chociaż istnieje możliwość wystąpienia z pozwem o wyłączenie wspólnika ze spółki, to tego rodzaju powództwo nie może być zainicjowane przez samego „uwięzionego” wspólnika. O tym problemie możesz przeczytać w naszym artykule Wspólnik jako więzień spółki. O ograniczeniach w obrocie udziałami raz jeszcze.
Wspólnicy mniejszościowi muszą się także często mierzyć z działaniami zarządu, który kontroluje dostęp do informacji i blokuje możliwość bieżącego dostępu do dokumentów spółki. Co więcej, głos mniejszościowego wspólnika na zgromadzeniu wspólników najczęściej nie ma znaczenia, zwłaszcza gdy większościowi wspólnicy nie wykazują woli współpracy. Naruszanie uprawnień wspólnika może prowadzić do długotrwałych sporów, które nierzadko trafiają do sądu. Żaden z dostępnych aktualnie środków prawnych nie daje jednak wspólnikowi możliwości zażądania zakończenia swojego uczestnictwa w spółce.
Problem ten został zauważony przez ustawodawcę, który wprowadził możliwość wystąpienia mniejszościowego akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej. W prostej spółce akcyjnej akcjonariusz może wystąpić ze spółki, jeśli wykaże rażące pokrzywdzenie przez pozostałych akcjonariuszy lub przez spółkę. O szczegółach przyjętego rozwiązania piszemy w artykule Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej – nowa metoda na wyjście ze spółki.
Mechanizm zastosowany w prostej spółce akcyjnej może posłużyć jako wzór do regulacji dotyczących spółek z o.o.
Kancelaria PragmatIQ walczy o prawa wspólników mniejszościowych!
Kancelaria PragmatIQ od wielu lat angażuje się w działania na rzecz poprawy sytuacji mniejszościowych wspólników spółek z o.o. Aktywnie uczestniczyliśmy w konsultacjach społecznych dotyczących nowelizacji KSH i przedstawiliśmy Ministerstwu Aktywów Państwowych swoje propozycje skutecznych rozwiązań dla pokrzywdzonych wspólników mniejszościowych. Pisaliśmy o tym w artykule Walczymy o lepszą pozycję mniejszościowych!
Nasze starania przyniosły efekty – uwagi zgłoszone przez Kancelarię PragmatIQ zostały uwzględnione w ramach prac analityczno-koncepcyjnych Ministerstwa Sprawiedliwości, o czym szczegółowo pisaliśmy w artykule Ruszają prace nad projektem ustawy przewidującej wystąpienie wspólników mniejszościowych ze spółki z o.o.!
2025 rokiem przełomu co do wyjścia ze spółki z o.o.?
Jak wynika z doniesień medialnych, Ministerstwo Sprawiedliwości kontynuuje prace nad rozwiązaniami w zakresie wprowadzenia instrumentów umożliwiających wspólnikom mniejszościowym w określonych sytuacjach wyjście ze spółki za spłatą. Liczymy, że wprowadzenie nowych przepisów pozwoli na wyeliminowanie problemów związanych z „uwięzieniem” wspólników mniejszościowych spółek z o.o.
Aleksandra Szyszkowska, Martyna Kunke