Umowa lub statut spółki stanowi podstawę jej funkcjonowania. W umowie spółki prócz spraw związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem, można uregulować również kwestie dotyczące przystąpienia do spółki spadkobierców na wypadek śmierci wspólnika. Szczegółowe uregulowanie w umowie spółki zagadnień związanych z dziedziczeniem jej udziałów lub ogółu praw i obowiązków, może zapewnić Spółce nieprzerwane funkcjonowanie w przypadku śmierci jednego ze wspólników. Dodatkowo może ograniczyć potencjalne spory mogące powstać między spadkobiercami, które nierzadko mają również wpływ na działanie i pozycję rynkową spółki. Z tego artykułu dowiesz się, jakie mechanizmy prawne w sprawie sukcesji powinna zawierać umowa spółki oraz jakie niesie to za sobą skutki.
Śmierć wspólnika w spółce osobowej
Umowa spółki osobowej pozwala na bardziej elastyczne kształtowanie jej postanowień niż ma to miejsce w wypadku spółki kapitałowej. Jednocześnie spółki osobowe ze swojej natury są bardziej związane ze składem osobowym wspólników, w związku z czym, w przypadku śmierci jednego z jej wspólników, spółka ulega rozwiązaniu, chyba, że w umowie spółki taki skutek został wyłączony. Kwestia ta została uregulowana odmiennie w wypadku spółki komandytowej oraz komandytowo – akcyjnej, gdzie skutek w postaci rozwiązania umowy spółki został przewidziany wyłącznie w przypadku śmierci komplementariusza.
W związku z powyższym, dalsze trwanie spółki oraz możliwość przystąpienia do niej spadkobierców zmarłego wspólnika musi wynikać wyraźnie z umowy spółki lub jej statutu. Więcej na temat skutków śmierci wspólnika spółki osobowej dowiesz się z artykułu Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki. (4)
Ograniczenia dotyczące przystąpienia spadkobierców wspólnika do spółki osobowej
Jeśli zdecydujemy się na kontynuowanie działalności spółki ze zmienionym składem osobowym, warto rozważyć ograniczenie kręgu osób, które mogą wstąpić do spółki poprzez spadkobranie. Takie ograniczenie mogłoby zostać zrealizowane poprzez wskazanie konkretnych przesłanek, które potencjalni wspólnicy – spadkobiercy musieliby spełnić.
Takimi ograniczeniami, które może przewidywać umowa spółki są m.in.: wymóg posiadania określonego zawodu, wykształcenia lub doświadczenia, co jest szczególnie przydatne przy spółkach operujących w wąskiej lub specyficznej branży czy konieczność wyrażenia zgody na przystąpienie spadkobiercy przez pozostałych wspólników. Najbardziej precyzyjnym zapisem jaki można zawrzeć w umowie spółki w kontekście wstąpienia na miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobiercy jest wskazanie z imienia i nazwiska konkretnej osoby. Jest to dozwolony zabieg, natomiast wiąże się to z całkowitym wykluczeniem pozostałych spadkobierców.
Spłata spadkobierców w spółce osobowej
Bardzo istotne w przypadku śmierci wspólnika jest uregulowanie kwestii spłaty spadkobierców, jeśli nie dochodzi do ich przystąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Kodeks spółek handlowych reguluje te kwestie, możliwe jest jednak przyjęcie odmiennych rozwiązań. W umowie spółki wspólnicy mogą zatem samodzielnie ustalić metody wyceny udziału kapitałowego zmarłego wspólnika, czyniąc je mniej lub bardziej korzystnymi dla spadkobierców.
Niemniej jednak wspólnicy nie mają w tym zakresie pełnej dowolności i to zasady współżycia społecznego oraz swobody umów będą ustalały minimalne granice takiej spłaty. Pamiętać należy, że o ile umowne określenie sytuacji wspólnika w sposób bardziej korzystny jest prawie zawsze możliwe, to już ograniczenie jego praw może być bardziej ryzykownym zapisem w umowie spółki. Umowa spółki nie może zawierać postanowień, które będą całkowicie wykluczały spłatę spadkobiercy lub stanowiły o jej pozorności. Pozorność spłaty wystąpi wtedy, gdy w umowie spółki znajdzie się wprawdzie zapis, który traktuje o spłacie spadkobierców zmarłego wspólnika, ale w praktyce np. kwota tej spłaty będzie rażąco niska lub nieegzekwowalna. W takiej sytuacji spadkobiercy będą mogli podważać tego typu zapisy na drodze sądowej i domagać się spłaty na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.
Inną formą spłaty, którą można ustalić w umowie spółki, jest spłata w naturze. Zasadniczo zwrot w naturze odnosi się jedynie do rzeczy wniesionych do spółki przez wspólnika tylko do używania. Umowa spółki może jednak przewidywać, że spadkobiercom zostaną przekazane w ramach spłaty konkretne składniki majątku spółki lub przedmioty wniesione w drodze wkładu.
Rozwiązanie spółki oraz ograniczenie kręgu spadkobierców w spółce kapitałowej
Przeciwnie do spółek osobowych, w spółkach kapitałowych skład osobowy wspólników, nie jest z założenia stały. Dlatego również śmierć wspólnika spółki z o.o. nie wywołuje, co do zasady, skutku w postaci rozwiązania spółki. Jeśli więc spółka z o.o. miałaby zostać rozwiązana w przypadku śmierci jednego z jej udziałowców, to zapis taki musi wyraźnie wynikać z umowy spółki. W przeciwnym wypadku, nastąpi dziedziczenia udziałów na zasadach ogólnych, a więc zgodnie z przepisami ustawowymi.
Jeśli chodzi o sukcesję udziałów w przypadku spółki z o.o., umowa spółki może w tej kwestii wprowadzić szereg modyfikacji. Przede wszystkim dozwolone jest ograniczenie lub całkowite wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego udziałowcu. W wypadku wyboru takiego rozwiązania należy jednak wprowadzić do umowy spółki warunki spłaty tych spadkobierców, którzy nie przystąpią do spółki. W przeciwnym wypadku, zapis o wyłączeniu wstąpienia spadkobierców do spółki będzie nieskuteczny. Podobnie jak ma to miejsce w spółkach osobowych, zasady takiej spłaty można wskazać w umowie spółki, nie mogą one jednak doprowadzić do pokrzywdzenia spadkobierców.
Umowa spółki może również określać, którzy spadkobiercy nabywają udziały zmarłego wspólnika. Ograniczenie takie może zostać wprowadzone poprzez np. wymóg uzyskania zgody pozostałych wspólników czy posiadania określonych kwalifikacji. Można również wskazać, że dziedziczyć udziały mogą jedynie dotychczasowi wspólnicy spółki będący jednocześnie spadkobiercami zmarłego.
Inaczej jednak uregulowano kwestię spółki akcyjnej, w której skład osobowy tzw. akcjonariat z założenia jest zmienny. Ustawodawca nie przewidział możliwości całkowitego wyłączenia w statucie spółki dziedziczenia akcji po zmarłym akcjonariuszu. Można natomiast wprowadzić, podobnie jak w spółce z o.o., procedurę automatycznego umorzenia akcji. W takiej sytuacji, w momencie wystąpienia określonego zdarzenia – w tym wypadku śmierci wspólnika – dojdzie do umorzenia akcji. Oczywiście automatycznie umorzenie akcji powoduje dokonania wypłaty odpowiedniego ekwiwalentu z tego tytułu na rzecz spadkobierców zmarłego akcjonariusza.
Wspólny przedstawiciel spadkobierców
W przypadku, gdy dojdzie do dziedziczenia praw przysługujących zmarłemu wspólnikowi spółki przez kilka osób, istnieje konieczność powołania ich wspólnego przedstawiciela. Obowiązek ten jest tożsamy zarówno dla spółek osobowych jak i kapitałowych. W przypadku spółek osobowych wątpliwości budzi kwestia, kto może zostać takim przedstawicielem wspólnika zbiorowego – czyli wszystkich spadkobierców, którzy odziedziczyli prawa w spółce. W przeważającej mierze przyjmuje się, że osobą taką może być tylko ktoś z kręgu spadkobierców, choć niektórzy przedstawiciele doktryny podnoszą, że mogą to być również osoby trzecie. W przypadku spółek kapitałowych wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być zarówno jeden ze spadkobierców jak i osoba trzecia.
Zapisy dotyczące wspólnego przedstawiciela spadkobierców powinny zostać zawarte w umowie spółki, chociażby odnośnie do sposobu wyboru takiego przedstawiciela. Pozwoli to na wykonywanie praw spadkobierców w spółce oraz nie doprowadzi do paraliżu decyzyjnego. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce.(3)
Prawidłowo skonstruowana umowa spółki lub jej statut to najważniejszy element zabezpieczający sprawne funkcjonowanie spółki w przypadku śmierci jej wspólnika. Odpowiednie uregulowanie kwestii dziedziczenia praw spółkowych może również zabezpieczyć prawa samych spadkobierców w spółce. Jeśli interesuje Cię ta tematyka lub chcesz skorzystać z pomocy doświadczonych ekspertów w dziedzinie prawa spadkowego i prawa spółek, koniecznie skontaktuj się ze specjalistami Kancelarii PragmatIQ.