Śmierć wspólnika nierzadko skutkuje problemami w bieżącym funkcjonowaniu spółki. Sprawa może się skomplikować szczególnie wtedy, gdy zmarły wspólnik ma nie jednego, a kilku spadkobierców.
Spadkobiercy w spółkach osobowych
Co do zasady, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej nie jest dziedziczony, a śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki. Aby uniknąć rozwiązania spółki po śmierci wspólnika, należy uregulować tę kwestię w umowie spółki. Możliwe jest wskazanie w umowie spółki m.in., że:
- w przypadku śmierci wspólnika spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami,
- w miejsce zmarłego wspólnika do spółki przystąpi jeden, kilku, bądź wszyscy jego spadkobiercy.
Więcej o tym, jak zabezpieczyć spółkę na wypadek śmierci wspólnika oraz konfliktu spadkobierców możesz przeczytać na naszym portalukomandytowa.pl w artykule: Udział w spółce komandytowej – jak zaplanować jego sukcesję?
Spadkobiercy w spółkach osobowych – dziedziczenie ogółu praw i obowiązków wspólnika
W sytuacji gdy umowa spółki osobowej stanowi, że śmierć wspólnika nie jest przyczyną rozwiązania spółki, a w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy, ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika przysługuje im wspólnie.
W praktyce oznacza to, że po śmierci wspólnika żaden z jego spadkobierców nie staje się samodzielnym wspólnikiem spółki. Do czasu działu spadku spadkobiercy występują wobec spółki wspólnie jako jeden zbiorowy wspólnik. W takiej sytuacji spadkobiercy wspólnika powinni wskazać do wykonywania tych praw jedną osobę – tzw. wspólnego przedstawiciela spadkobierców.
Co istotne, do czasu wskazania spółce wspólnego przedstawiciela, żaden ze spadkobierców nie może realizować przysługujących mu praw, a czynności dokonane przez pozostałych wspólników wiążą również spadkobierców zmarłego wspólnika.
Wspólny przedstawiciel spadkobierców w spółkach osobowych
Wspólny przedstawiciel wybierany jest przez spadkobierców jednomyślnie.Odwołać go z funkcji może natomiast samodzielnie każdy ze spadkobierców wspólnika.
Zgodnie z przeważającym stanowiskiem, wspólnym przedstawicielem spadkobierców w spółkach osobowych może być wyłącznie jeden ze spadkobierców. Niedopuszczalne jest zatem wyznaczenie do tej funkcji osoby trzeciej.
Brak porozumienia spadkobierców zmarłego wspólnika co do wyboru wspólnego przedstawiciela może przełożyć się na paraliż spółki. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule: Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców
Spadkobiercy w spółkach kapitałowych
Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki kapitałowej co do zasady nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Wyjątkiem od powyższej zasady jest sytuacja, w której w umowie lub statucie spółki wyraźnie zastrzeżono, że śmierć wspólnika jest przyczyną rozwiązania spółki.
Udziały wspólnika w spółkach kapitałowych mogą być dziedziczone na podstawie ustawy bądź testamentu. Przejście udziałów w spółce z o.o. na spadkobierców następuje z mocy prawa i nie wymaga złożenia oświadczenia o przystąpieniu do spółki lub objęciu udziałów.
Należy jednak podkreślić, że dopiero z momentem zawiadomienia spółki o nabyciu spadku i przedstawienia dowodu przejścia udziałów spadkobiercy uważani są przez spółkę za wspólnika. Do wspomnianego zawiadomienia należy załączyć dowód przejścia udziałów spółki z o.o. w postaci postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia.
Co istotne, przed wspomnianym zawiadomieniem spadkobiercy nie mogą wykonywać praw wynikających z posiadanych w spółce udziałów. Tym samym, w interesie spadkobierców zmarłego wspólnika leży, aby jak najszybciej poinformować spółkę o dziedziczeniu udziałów wchodzących w skład spadku.
Jak spadkobiercy w spółkach kapitałowych wykonują przysługujące im prawa?
W sytuacji gdy udziały zmarłego wspólnika zostały odziedziczone przez więcej niż jednego spadkobiercę, spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów. Współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, którym odmiennie niż w spółkach osobowych może być także osoba trzecia.
Wspólny przedstawiciel spadkobierców w spółkach kapitałowych wykonuje wszystkie uprawnienia spadkobierców zmarłego wspólnika, jakie wynikają z ich uczestnictwa w spółce. Do zakresu umocowania wspólnego przedstawiciela spadkobierców można zaliczyć przede wszystkim prawo do:
- uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki,
- wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników spółki,
- przeglądania ksiąg,
- indywidualnej kontroli.
Warto dodać, że umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć dziedziczenie udziałów spółki z o.o. Co istotne, jeśli umowa spółki wyłącza możliwość wstąpienia do spółki przez spadkobierców zmarłego wspólnika, powinna określać zasady spłaty spadkobierców. Więcej na ten temat piszemy w artykule Wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki – skutki dla spółki i wspólników
Wspólny przedstawiciel spadkobierców w spółkach kapitałowych
Podobnie jak w spółkach osobowych, spadkobiercy w spółkach kapitałowych powinni dokonaćwyboru wspólnego przedstawiciela jednomyślnie. Wspólny przedstawiciel spadkobierców traci swoje umocowanie, gdy co najmniej jeden ze spadkobierców złoży oświadczenie o jego odwołaniu.
Jeśli spadkobiercy zmarłego wspólnika nie są w stanie porozumieć się co do osoby wspólnego przedstawiciela, nie będzie możliwe wykonywanie praw z odziedziczonych udziałów. W razie konfliktu między spadkobiercami i braku możliwości wyłonienia wspólnego przedstawiciela może dojść do realnych problemów w funkcjonowaniu spółki, a w skrajnych przypadkach nawet do jej paraliżu. Dzieje się tak zwłaszcza wtedy, gdy umowa spółki z o.o. uzależnia podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników spółki od spełnienia określonego kworum (tj. od obecności na zgromadzeniu wspólników reprezentujących określoną liczbę udziałów).
Więcej na temat konsekwencji śmierci wspólnika oraz sukcesji w spółce z o.o przeczytasz na naszym portalu spolkazoo.net w artykule Sukcesja w spółce z o.o. – jak skutecznie przekazać firmę następcom?
Klaudia Frankowska
Zuzanna Żytlińska
Przeczytaj także:
Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?