W początkowej fazie rozwoju spółki, współpraca między wspólnikami rozwija się prawidłowo. Wspólnicy mają wspólną wizję rozwoju spółki i budowania jej pozycji na rynku. Niekiedy jednak dochodzi do sytuacji, w której ich wspólny cel zaczyna się rozmijać. Taka sytuacja często prowadzi do pokrzywdzenia mniejszościowego wspólnika w spółce. Mniejszościowy wspólnik nierzadko staje się „więźniem” spółki, a jedynym sposobem na rozwiązanie konfliktu wspólników staje się skierowanie sprawy na drogę sądową. W tej sytuacji los mniejszościowego wspólnika, a często nawet całej spółki uzależniony jest od wyroku sądu.
Zdecydowaliśmy się zbadać, w jaki sposób kształtuje się praktyka orzecznicza sądów w zakresie spraw związanych ze sporami w spółkach – rezultaty naszej pracy opisaliśmy w raporcie „Spory wspólników”.
Stwierdzenie nieważności uchwały a jej uchylenie
Aż 222 przeanalizowane przez nas wyroki w sprawach związanych z konfliktem wspólników dotyczyły zaskarżania uchwał. Istnieją dwie możliwości zaskarżania uchwał. W zależności od stawianych zarzutów można wnieść o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie.
Stwierdzenie nieważności uchwały:
- jeśli chcesz wnieść o stwierdzenie nieważności uchwały, musisz wykazać, że jest ona sprzeczna z ustawą. Uchwała może być sprzeczna nie tylko z przepisami Kodeksu spółek handlowych, ale także z przepisami innych ustaw,
- powództwo należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od otrzymania wiadomości
o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia podjęcia uchwały.
Uchylenie uchwały:
- jeśli chcesz wnieść o uchylenie uchwały, musisz wykazać, że jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika,
- powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości
o uchwale, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
Kto może zaskarżyć uchwałę?
Prawo do zaskarżenia uchwały, zarówno w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały, jak i jej uchylenia, mają następujące podmioty:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna w przypadku spółki z o.o. oraz członkowie tych organów,
- wspólnik lub akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnik lub akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,
- wspólnik lub akcjonariusz, który nie był obecny na zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
- w przypadku pisemnego głosowania wspólnik spółki z o.o., który został pominięty przy głosowaniu, lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Co istotne, do złożenia pozwu w sprawie dotyczącej zaskarżenia uchwały nie jest konieczne posiadanie określonej liczby udziałów. Jest to zatem skuteczny środek, który może być wykorzystany przez wspólnika mniejszościowego w konflikcie ze wspólnikiem posiadającym większość udziałów i przyczynić się do respektowania praw mniejszościowego wspólnika w spółce.
Jakie uchwały najczęściej podlegają zaskarżeniu?
Z naszego raportu o sporach wspólników wynika, że:
- 44% przeanalizowanych przez nas wyroków w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał dotyczyło sporów związanych z podziałem zysku, dopłatami, umorzeniem lub sprzedażą udziałów,
- 29% wyroków w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał dotyczyło konfliktów w organach spółki, sporów kompetencyjnych oraz konfliktów na linii zarząd-wspólnicy,
- 12% wyroków w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał spowodowanych było konfliktem dotyczącym zatwierdzenia roku obrotowego lub udzielenia absolutorium,
- 9% wyroków w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał dotyczyło dysponowania majątkiem spółki,
- 6% wyroków w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał dotyczyło ustalania wynagrodzenia dla członków zarządu.
Okazuje się zatem, że najczęstszym powodem konfliktów prowadzących do zaskarżenia uchwały są kwestie związane z finansami. Można do nich zaliczyć sprawy związane z dysponowaniem majątkiem spółki, podziałem zysku, dopłatami oraz wynagrodzeniem zarządu. Wiele spośród analizowanych wyroków z zakresu zaskarżania uchwał dotyczyło uchwał mających na celu pozbawienie mniejszościowego wspólnika dywidendy poprzez ciągłe przekazywanie wypracowanego przez spółkę zysku na kapitał zapasowy. Zaskarżane uchwały dotyczyły także nakładania na mniejszościowego wspólnika przekraczających jego możliwości zobowiązań finansowych w postaci dopłat.
Zaskarżanie uchwał może być także dla mniejszościowego wspólnika skutecznym instrumentem do podważenia uchwał dotyczących dysponowania majątkiem spółki. W spółkach kapitałowych, w których zawieranie umów należy do kompetencji zarządu, wspólnicy mniejszościowi mają bardzo małe możliwości wpływu na to, jakie umowy i na jakich warunkach są zawierane przez spółkę. Nie oznacza to jednak, że zarząd ma pełną swobodę – niektóre kwestie wymagają bowiem uzyskania zgody wspólników. Nawet jeśli uchwała zgromadzenia wspólników wyrażająca zgodę na dokonanie danej czynności została podjęta bez zgody mniejszościowego wspólnika, może on ją zaskarżyć.
Wiele spośród przeanalizowanych przez nas wyroków dotyczyło zaskarżenia uchwał przez wspólnika mniejszościowego, którego prawa w spółce nie były respektowane przez pozostałych wspólników. Przykładem takiej sprawy może być uchylenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki w sytuacji, gdy zarząd notorycznie odmawiał wspólnikowi mniejszościowemu dostępu do dokumentów kluczowych do oceny sytuacji spółki.
Nawet jako mniejszościowy wspólnik masz szansę na wygraną!
Biorąc pod uwagę 73 przeanalizowane wyroki sądów okręgowych w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały w latach 2013-2016, sądy uwzględniały prawie co drugie powództwo. Natomiast biorąc pod uwagę 56 przeanalizowanych wyroków sądów okręgowych w sprawach o uchylenie uchwały w latach 2013-2016, sądy uwzględniły około 66% powództw.
Z naszego raportu wynika, że średni czas trwania postępowania przed sądami okręgowymi w sprawach zaskarżania uchwał wyniósł około 9 miesięcy, zaś w sądach apelacyjnych średni czas wyniósł 12 miesięcy.
Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników opublikowanym na portalu Doradzamy.to.
Martyna Kunke
Karolina Matkowska