Wspólnicy mniejszościowi często przekonują się o tym, że nie mają realnego wpływu na sposób w jaki prowadzone są sprawy spółki. Nie zawsze oznacza to jednak, że są oni na z góry przegranej pozycji – prawo przyznaje im bowiem pewne instrumenty do obrony swoich praw. Ponadto, dobrze skonstruowana umowa spółki może przewidywać dodatkowe zabezpieczenia dla wspólników mniejszościowych na wypadek sporu w spółce.
Prawo żądania zwołania zgromadzenia wspólników
Wspólnik posiadający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Posiadanie 1/20 kapitału zakładowego wystarczy natomiast do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Oczywiście należy mieć świadomość, że w razie obecności na takim zgromadzeniu pozostałych wspólników, wskazane większości nie pozwolą wspólnikowi mniejszościowemu samodzielnie przegłosować wnioskowanych uchwał.
Jak skutecznie zabezpieczyć swoje prawa podczas zgromadzenia wspólników? Praktyczne wskazówki znajdziesz w artykule Zgromadzenie wspólników krok po kroku – od organizacji po ochronę praw wspólnika mniejszościowego.
Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników – co może wspólnik?
Jeżeli wspólnik mniejszościowy zagłosuje przeciw uchwale zgromadzenia wspólników spółki z o.o. i wniesie wobec niej sprzeciw do protokołu, to może wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały bądź jej uchylenie. Przesłanką do wniesienia takiego powództwa może być sprzeczność uchwały z przepisami ustawowymi (przede wszystkim jest to kodeks spółek handlowych), umową spółki, bądź dobrymi obyczajami. Więcej na temat zaskarżania uchwał przeczytasz w artykule Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników opublikowanym na naszym portalu Doradzamy.to.
Prawo do kontroli w spółce
Wspólnik mniejszościowy w spółce z o.o. może przeglądać dokumenty i księgi spółki, jak również sporządzać bilans dla własnego użytku. Są to uprawnienia, które pozwalają „patrzeć na ręce” członkom zarządu. Więcej na temat prawa kontroli możesz dowiedzieć się z artykułu Dostęp do dokumentów spółki z o.o. – narzędzie kontroli dla mniejszościowego wspólnika.
Badanie działalności spółki przez biegłego rewidenta
Jednym z uprawnień przyznanych wspólnikom mniejszościowym przez kodeks spółek handlowych jest możliwość złożenia do sądu rejestrowego wniosku o wyznaczenie firmy audytorskiej, która dokona badania dokumentów księgowych spółki. Prawo do zgłoszenia takiego żądania przysługuje wspólnikowi bądź wspólnikom, reprezentującym minimum jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki.
Konflikt wspólników a odpowiednie skonstruowanie umowy spółki
Przy konstruowaniu umowy spółki warto zadbać, aby zabezpieczyć pozycję mniejszościowego wspólnika w sposób szerszy niż wynikający z przepisów prawa, na przykład zabezpieczając wspólnika przed rozwodnieniem udziałów, o którym piszemy w artykule Rozwodnienie udziałów – czym jest i jak się przed nim chronić? . Z tego względu, już na etapie negocjowania umowy spółki warto skorzystać z pomocy prawnika mającego doświadczenie w sprawach korporacyjnych.
Doskonałym rozwiązaniem pozwalającym uregulować istotne kwestie związane z funkcjonowaniem spółki jest także zawarcie porozumienia wspólników. Zaletą takiego porozumienia jest fakt, że nie podlega ono złożeniu do rejestru przedsiębiorców, który jest jawny.
Do kwestii, które warto szczegółowo uregulować w umowie spółki lub w porozumieniu wspólników należy m.in. wskazanie zasad opuszczenia spółki, zasad podejmowania uchwał oraz zakresu obowiązków wspólników. Więcej na ten temat przeczytasz na naszym portalu Doradzamy.to w artykule Unikaj sporów wspólników – o czym pamiętać przed założeniem spółki?
Jeżeli chcesz wiedzieć jakich błędów uniknąć przy sporządzaniu umowy spółki, zapoznaj się z naszym artykułem na portalu spolkazoo.net 8 najczęściej popełnianych błędów przy tworzeniu umowy spółki z o.o.
Zawarcie odpowiednich postanowień w umowie spółki oraz porozumieniach wspólników może ograniczyć potencjalne spory wspólników oraz dać mniejszościowym udziałowcom realny nadzór nad majątkiem spółki oraz jej działalnością. Jest to więc dobre narzędzie pozwalające uniknąć udziału w konfliktach między wspólnikami czy postępowaniach sądowych, które zawsze mają niekorzystny wpływ na działalności spółki.
Marcin Tomczak