Mniejszościowi wspólnicy często czują się pozbawieni wpływu na działanie spółki. Dotyczy to w szczególności sytuacji, w której w spółce dochodzi do konfliktu, a wspólnik większościowy próbuje wykorzystać pozycję dominującą. Istnieją jednak pewne narzędzia prawne, z których warto korzystać, aby skutecznie bronić swoich praw jako mniejszościowego wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcjonariusza w spółce akcyjnej. W praktyce często wykorzystuje się również inne niż opisane niżej środki nacisku na wspólnika większościowego.
Prawo do indywidualnej kontroli
Prawo indywidualnej kontroli polega na tym, że wspólnik może przeglądać dokumenty i księgi spółki, czy też sporządzić bilans dla własnego użytku. Gdy zachodzi obawa, że doszło w spółce do pewnych nieprawidłowości, każdy ze wspólników może skorzystać z prawa do indywidualnej kontroli. Wyjątek stanowią tu spółki, w których powołano radę nadzorczą i jednocześnie wyłączono lub ograniczono prawo indywidualnej kontroli wspólników. Co więcej, jeśli zarząd a następnie zgromadzenie wspólników nie zgodzą się na udostępnienie wspólnikowi dokumentów, ten będzie mógł wystąpić z żądaniem do sądu. Ten często przychyli się do wniosku wspólnika, który pozbawiony jest realnego wpływu na sytuację spółki, a przez konflikt spółka odmawia mu nawet wglądu w dokumenty spółki i wykonywania prawa kontroli.
Badanie spółki przez biegłego rewidenta
Niezależnie od wskazanego wyżej prawa kontroli wspólnicy mniejszościowi w spółce z o.o. reprezentujący określony ułamek kapitału zakładowego mogą zwrócić się do sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta, który zbada rachunkowość i działalność spółki. Badanie spółki przez biegłego rewidenta pozwoli na ocenę, czy doszło w spółce do nadużyć, oszustw lub niekorzystnych dla spółki działań ze strony osób zarządzających. Takie badanie pozwala także wspólnikom mniejszościowym realnie wycenić ich udziały w spółce, w sytuacji gdy nie mają oni dostępu do jej dokumentów finansowych.
Zaskarżenie uchwały
Wspólnik mniejszościowy może również skarżyć do sądu uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. bądź walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Jeżeli konkretna uchwała jest niezgodna z przepisami prawa wspólnik będzie mógł złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały. Jeżeli określona uchwała jest krzywdząca dla wspólnika mniejszościowego np. w niezasadny sposób faworyzuje wspólników większościowych i jednocześnie jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, może zostać uchylona przez sąd.
Zwoływanie zgromadzenia wspólników oraz wpływ na jego przebieg
Wspólnicy mniejszościowi mogą żądać zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, a także umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku, gdy zarząd zignoruje żądanie wspólników, istnieje możliwość sądowego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
W grupie siła – współpraca z innym mniejszościowym wspólnikiem
Taka współpraca opłaca się zawsze. Przykładowo w spółce akcyjnej jednym z praw akcjonariuszy mniejszościowych jest głosowania grupami przy wyborze członków rady nadzorczej. Jest to metoda, która pozwala akcjonariuszom mniejszościowym wybrać swojego przedstawiciela w organie nadzoru.
Więcej na ten temat przeczytasz w naszych artykułach Akcjonariusz mniejszościowy spółki akcyjnej z góry skazany na porażkę? oraz Mniejszościowy wspólnik może wiele! opublikowanych na portalu Doradzamy.to.
O uprawnieniach skonfliktowanego wspólnika w spółce komandytowej możesz przeczytać natomiast w artykule Spór wspólników w spółce komandytowej – jakie działania mogę podjąć? opublikowanym na portalu Komandytowa.pl.
Tomasz Rutkowski
Michał Walczak