Istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest rozdzielenie funkcji zarządczej od funkcji „inwestora kapitałowego” (czyli wspólnika). Posiadanie nawet małego pakietu udziałów w spółce z o.o. daje wspólnikowi uprawnienia kontrolne w postaci dostępu do dokumentacji spółki. W ten sposób wspólnik mniejszościowy (inwestor) może kontrolować zarząd spółki z o.o.
Prawo wglądu w dokumenty spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – na czym polega?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik spółki z o.o. może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki. Oznacza to zatem, że nawet wspólnik mniejszościowy może z tego prawa skorzystać. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, któremu odmówiono wglądu do dokumentów spółki z o.o., może zwrócić się do zarządu z wnioskiem o zwołanie zgromadzenia wspólników, które w formie uchwały podejmie decyzję o udostępnieniu wspólnikowi dokumentów spółki. W przypadku negatywnej decyzji wspólników, wspólnik może zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia mu wglądu do dokumentów lub ksiąg spółki. Zarząd może odmówić wspólnikowi wglądu do dokumentów spółki tylko wówczas, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta uzyskane informacje w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.
Kiedy najczęściej wspólnik mniejszościowy żąda dostępu do dokumentów spółki?
Z przeanalizowanych przez nas wyroków w sprawach związanych z udostępnianiem dokumentów spółki wynika, że wspólnicy mniejszościowi występowali do zarządu z wnioskiem o uzyskanie dostępu do dokumentów spółki w następujących sytuacjach:
– odmowa realizacji przez zarząd żądań wspólnika mniejszościowego,
– wykorzystywanie pozycji członka zarządu względem mniejszościowego wspólnika,
– brak współpracy między członkami zarządu a wspólnikami,
– konflikt między wspólnikami uniemożliwiający poprawne funkcjonowanie spółki,
– odmowa udostępnienia dokumentów spółki związanych z udzieleniem absolutorium członkom zarządu.
Uzyskanie wglądu do dokumentacji spółki pozwala na ocenę gospodarności i legalności działań zarządu. Wspólnik mniejszościowy może w ten sposób uzyskać wiedzę m.in. o zawartych przez spółkę umowach oraz podjętych uchwałach. Dokładna analiza dokumentacji często pozwala na wykrycie przez mniejszościowego wspólnika powstałych w spółce nieprawidłowości.
Szczegółowa analiza dokumentów spółki jest także przydatna w sytuacji, gdy wspólnik mniejszościowy zamierza sprzedać swoje udziały w spółce.
Trzeba jednak uczciwie przyznać, czas potrzebny sądom na rozpatrzenie sprawy dotyczącej dostępu do dokumentów spółki z o.o. często jest tak długi, że otrzymane finalnie przez wspólnika mniejszościowego dokumenty są już dla niego nieaktualne, spóźnione bądź nieprzydatne. Dlatego też warto odpowiednio zredagować umowę spółki z o.o. zastrzegając w niej mechanizmy przyznające wspólnikom mniejszościowym sprawniejszą drogę dostępu do dokumentów w spółce z o.o.
Więcej na temat tego, jakie orzeczenia zapadają w sprawach związanych ze sporami wspólników, dowiesz się z IV wydania raportu o sporach wspólników.
Dostęp do dokumentów – nieuzasadniona odmowa
W jednej z przeanalizowanych przez nas spraw mniejszościowy wspólnik zwrócił się do zarządu o udostępnienie m.in. faktur, rachunków spółki, listy płac i dokumentów dotyczących postępowań sądowych oraz działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę z o.o. Uczestnicy sporu – po jednej stronie wspólnik i jego żona, a po drugiej reszta wspólników – byli skonfliktowani i porozumiewali się jedynie listownie. Zarząd odmówił udostępnienia wspólnikowi dokumentów, uzasadniając, że zachodzi uzasadniona obawa, iż wykorzysta on je w celach sprzecznych z interesem spółki, a w konsekwencji będzie działał na szkodę spółki. Wspólnik wystąpił o rozstrzygnięcie sprawy przez zgromadzenie wspólników, które nie zostało jednak zwołane. Sąd uwzględnił wniosek mniejszościowego wspólnika i zobowiązał zarząd do udostępnienia dokumentów spółki, wskazując, że przyczyny odmowy udostępnienia wspólnikowi dokumentów spółki są ściśle określone i zarząd może odmówić prawa kontroli wyłącznie w przypadku istnienia uzasadnionej obawy, że wspólnik wykorzysta uzyskane informacje w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Uzasadnioną obawę działania na szkodę spółki może stanowić na przykład podejmowanie w przeszłości przez wspólnika działalności konkurencyjnej czy zatargi między wspólnikami. Spółka nie wykazała jednak, że informacje uzyskane przez wnioskodawcę zostaną wykorzystane w sposób sprzeczny z interesem spółki. Sam bowiem konflikt istniejący pomiędzy wnioskodawcą i jego żoną a pozostałymi wspólnikami spółki nie może przesądzać o obawie wykorzystania uzyskanych dokumentów w celach sprzecznych z interesem spółki.
Cel sprzeczny z interesem spółki – kto musi go wykazać?
W innej ze spraw, wnioskodawca kilkukrotnie zwracał się do zarządu o udostępnienie mu dokumentacji spółki, w tym protokołów ze zgromadzeń wspólników. Zarząd w żaden sposób nie odnosił się jednak do jego wniosków. Jak okazało się w postępowaniu sądowym, zarząd uważał, że to wnioskodawca powinien udowodnić, iż skorzystanie przez niego z prawa indywidualnej kontroli nie zostanie wykorzystane w celach sprzecznych z interesem spółki. Prezes zarządu spółki wskazywał, że w czasie obrad zgromadzenia wspólników powód oczerniał zarząd i słowa te zostały zaprotokołowane, a więc w razie udostępnienia protokołów tychże obrad postronnym osobom, mogłoby powstać przeświadczenie, iż stwierdzenia zawarte w protokole są prawdziwe. Sąd uznał ten argument za bezzasadny i zobowiązał zarząd do udostępnienia wspólnikowi dokumentów objętych wnioskiem.
Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Prawo dostępu wspólników mniejszościowych do dokumentów spółki opublikowanym na portalu Doradzamy.to.
Na koniec, warto jeszcze raz podkreślić, że w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo w porozumieniu wspólników, wspólnicy spółki mogą mieć zagwarantowane dodatkowe uprawnienia gwarantujące dostęp do dokumentów spółki.
Martyna Kunke