AleksanderG, Autor w serwisie Mniejszościowi

Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia

Strona główna » Archiwum dla AleksanderG » Strona 4

Jesteś akcjonariuszem mniejszościowym i masz poczucie, że Twój głos w spółce nie jest słyszalny? Chciałbyś poruszyć na najbliższym walnym zgromadzeniu kwestie, które wydają Ci się istotne z perspektywy rozwoju spółki? Ustawodawca przewidział w Kodeksie spółek handlowych rozwiązanie, dzięki któremu możesz mieć realny wpływ na przebieg obrad walnego zgromadzenia. Dowiedz się jak to zrobić!

Akcjonariusze mniejszościowi, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia – zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Na mocy statutu spółki uprawnienie to może zostać przyznane nawet mniejszej liczbie akcjonariuszy. Do złożenia takiego wniosku uprawnieni są akcjonariusze posiadający ten status w dniu składania żądania o uzupełnienie porządku obrad. Zastosowanie wskazanej procedury daje akcjonariuszom mniejszościowym narzędzie do poddania pod głosowanie spraw, które są dla nich istotne.

Jak skorzystać z procedury rozszerzenia porządku obrad?

Żądanie rozszerzenia porządku obrad może zostać złożone przez akcjonariuszy mniejszościowych zarówno w zwykłej formie pisemnej, jak i w formie elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowanym. Żeby zgłoszenie było ważne, musi zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad – oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, by zawierało jedno i drugie. Zarząd po otrzymaniu wniosku niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 4 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłasza w porządku obrad te zmiany, które zostają wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian w porządku obrad następuje w taki sam sposób jak zwołanie walnego zgromadzenia w spółce.

Czy można zaproponować własny projekt uchwały?

Tak. Każdy akcjonariusz, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (lub jego mniejszą część, jeśli tak przewiduje statut), może zgłosić własny projekt uchwały, i to nie tylko w sprawach, które zostały wprowadzone do porządku obrad na jego wniosek. Projekty mogą być zgłaszane do jednego, kilku lub wszystkich punktów porządku obrad. Zarząd, jeżeli zarówno projekt, jak i jego zgłoszenie spełniają wymogi formalne, zobowiązany jest do ogłoszenia proponowanej treści uchwał na stronie internetowej spółki.

Co z ograniczeniami?

Ustawodawca wprowadził pewne ograniczenia w zakresie korzystania z możliwości uzupełnienia porządku obrad przez akcjonariuszy mniejszościowych. Przede wszystkim uprawnienie to nie przysługuje w przypadku, w którym walne zgromadzenie zwołane było za pośrednictwem listów poleconych wysyłanych przez Pocztę Polską lub firmę kurierską. Zarząd ma prawo nie uwzględnić wniosku także jeśli jego przedmiotem są sprawy, które przewidziane są jedynie dla zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeśli zgłoszone zostało z uchybieniem terminu albo jeśli nie zawiera ani uzasadnienia, ani projektu uchwały. W tym ostatnim przypadku zarząd nie jest też zobowiązany do wezwania do uzupełnienia braków formalnych, dlatego tak ważne jest, aby żądanie przygotować z dużą starannością.

Akcjonariusze mniejszościowi powinni pamiętać, że zarząd co do zasady nie jest uprawniony do merytorycznego badania zasadności żądania oraz potrzeby podejmowania przez akcjonariuszy uchwały dotyczącej materii proponowanej przez wnioskodawców. Poprawnie dokonane zgłoszenie, które nie narusza żadnej z powyżej wymienionych zasad, musi więc zostać uwzględnione.

Ważne dla udziałowców mniejszościowych jest przygotowanie się do walnego zgromadzenia w taki sposób, by dać sobie realną szansę na podjęcie korzystnej uchwały mimo posiadania niewielkiego pakietu akcji. Poszukiwanie sojuszników jest szczególnie ważne podczas trwającego sporu wspólników. O tym, jak się do niego przygotować przeczytasz więcej w artykule Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?

O uprawnieniach akcjonariuszy mniejszościowych związanych ze zwoływaniem walnych zgromadzeń możesz przeczytać natomiast w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

Natalia Chruścicka

Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 KSH a spór w spółce

Strona główna » Archiwum dla AleksanderG » Strona 4

30 stycznia 2019 roku Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że pełnomocnictwo udzielone osobie powołanej przez wspólników spółki z o.o. do prowadzenia sporu lub zawierania umów z członkiem zarządu spółki może być pełnomocnictwem rodzajowym. Dla kogo ta uchwała będzie miała największe znaczenie?

Relacje spółka – zarząd: jak to powinno się odbywać?

Art. 210 § 1 KSH stanowi, że w przypadku zawierania umowy z członkiem zarządu lub w razie sporu z nim spółkę z o.o. reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Do tej pory w literaturze prawniczej pojawiały się różne poglądy dotyczące tego, jakiego pełnomocnictwa wolno w takiej sytuacji udzielić. Czy powinno mieć ono charakter szczególny, rodzajowy czy też ogólny?

Tych wątpliwości nie rozstrzyga literalne brzmienie przepisu. Z jednej strony należy zauważyć, że nie wskazuje on ani na szczególny wymóg dotyczący rodzaju pełnomocnictwa, ani nie wprowadza obowiązku każdorazowego zwołania zgromadzenia wspólników w celu jego udzielenia. Z drugiej jednak strony przeciwny pogląd, reprezentowany przez ostrożniejszych prawników głosi, że do każdego sporu z członkiem zarządu lub do każdej umowy lepiej jest udzielić osobnego pełnomocnictwa.

Spór źródłem rozstrzygnięcia

U podstaw rozstrzygnięcia wydanego przez SN w dniu 30 stycznia 2019 roku leży spór wspólników spółki z o.o., którzy zwrócili się do notariusza o sporządzenie protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W czasie tego zgromadzenia miały zapaść m.in. uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika do reprezentowania spółki z o.o. w umowach między tą spółką a prezesem jej zarządu, w tym zmieniających umowę spółki komandytowej, w której spółka z o.o. jest komplementariuszem, a prezes zarządu spółki z o.o. jest jednocześnie komandytariuszem (do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na czas nieokreślony).

Sprawa rozbiła się jednak o stanowisko notariusza, który – przez wzgląd na ostrożność – odmówił sporządzenia protokołu. Jak uzasadnił, pełnomocnictwo z artykułu 210 KSH może być udzielone wyłącznie do zawarcia konkretnej umowy w przyszłości lub do prowadzenia konkretnego sporu. Nie ma podstaw do udzielania tego pełnomocnictwa w sposób blankietowy. Sprawa na skutek pytania prawnego trafiła aż do Sądu Najwyższego.

Blankietowe pełnomocnictwo z art. 210 KSH

U podstaw stanowiska notariusza leży przede wszystkim cel art. 210 KSH, a więc konieczność zapewnienia ochrony interesu spółki. Udzielenie blankietowego, w pewnym sensie „stałego” pełnomocnictwa do zawierania umów w imieniu spółki z członkami jej zarządu mogłoby spowodować, że pozostali wspólnicy – a przede wszystkim wspólnik mniejszościowy – zostaliby faktycznie pozbawieni wpływu na warunki zawieranych umów, a nawet wiedzy o tych warunkach.

Łatwo więc wyobrazić sobie sytuację, w której udzielone w sposób blankietowy pełnomocnictwo z art. 210 KSH stałoby się niebezpiecznym narzędziem podczas sporu na linii wspólnicy większościowi – wspólnicy mniejszościowi.

SN rozwiewa wątpliwości

Sąd Najwyższy w uchwale z 31 stycznia 2019 roku rozstrzygnął nawarstwiające się wątpliwości:

Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować — na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników — pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 ksh).
Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 ksh nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

Biorąc pod uwagę, że pytanie prawne skierowane do SN poruszało zdecydowanie szerszy zakres wątpliwości, pozostaje czekać na opublikowanie uzasadnienia, które może rozwiać chociaż część z nich.

Natalia Chruścicka

Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.

Strona główna » Archiwum dla AleksanderG » Strona 4

Zbycie udziałów jest często jedynym rozwiązaniem dla wspólnika mniejszościowego, który w efekcie sporu wspólników pragnie opuścić spółkę. Właśnie dlatego tak ważne jest, żeby dokładnie przygotować się do transakcji sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Co zrobić, by zbycie udziałów stało się możliwe i proste?

Po pierwsze: wycena

Zbycie udziałów może okazać się niemożliwe lub bardzo trudne bez rzetelnej wiedzy na temat tego, ile spółka jest warta. W takiej sytuacji warto skorzystać z pomocy biegłego, który w profesjonalny sposób oszacuje potencjał finansowy firmy. Więcej o tym, jak wycenić własny biznes można przeczytać w artykule Jak wycenić firmę? – oblicz wartość swojego biznesu! opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

Po drugie: propozycja sprzedaży udziałów

Propozycja sprzedaży udziałów to kolejny krok po udanym oszacowaniu wartości spółki. Warto zorientować się, czy wspólnicy większościowi będą w stanie sprostać oczekiwaniom finansowym – jeśli nie, jest to dobry moment, by zaproponować zbycie udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora. Jest to zdecydowanie łatwiejsze w przypadku dużych spółek o ugruntowanej pozycji na rynku.

Wiedza na temat wartości posiadanych udziałów pozwala także na dokonanie oceny, jakie są intencje pozostałych wspólników oraz czy składane przez nich oferty nabycia udziałów są racjonalne, czy też krzywdzące dla udziałowca mniejszościowego.

Po trzecie: ograniczenia sprzedaży udziałów

Zarówno Kodeks spółek handlowych, jak i umowa spółki mogą wprowadzać istotne ograniczenia dotyczące zbycia udziałów (należy jednak pamiętać, że zupełne wyłączenie tego prawa w umowie spółki jest niemożliwe).

Umowa spółki może na przykład uzależniać możliwość zbycia udziałów od wyrażenia zgody wskazanego organu – najczęściej zarządu lub zgromadzenia wspólników. Pozostałym wspólnikom może także przysługiwać prawo pierwokupu albo pierwszeństwa nabycia udziałów, którego realizacja jest często uciążliwa dla wspólnika mniejszościowego.

Natalia Chruścicka

Autorzy strony Mniejszosciowi.pl „Twórcą Roku 2019”

Strona główna » Archiwum dla AleksanderG » Strona 4

W ramach odbywającego się wydarzenia Influencer LIVE Poznań, kilkunastu jurorów na czele z Michałem Szafrańskim (Finansowy Ninja) przyznało naszemu portalowi Komandytowa.pl tytuł „Twórca Roku 2019” w kategorii „Firmowe i finansowe”. Od początku istnienia Kancelarii Prawnej PragmatIQ stawiamy na wartościowe treści. Z powodzeniem wspólnie tworzymy kilka portali, które cieszą się dużym powodzeniem wśród osób chcących zdobyć praktyczną wiedzę. 11 maja zostały ogłoszone wyniki jednego z najbardziej prestiżowych konkursów – „Gala Twórców 2019” (dawniej Blog Roku). Konkurs ten dedykowany jest twórcom – liderom, którzy swoimi działaniami wyznaczają trendy w polskim Internecie.

Komandytowa.pl odnotowała do tej pory: 2 725 187 odsłon artykułów, 866 801 użytkowników, 300 opublikowanych artykułów. Blog znalazł się w finale wśród 33 największych influencerów polskiej przestrzeni wirtualnej. Komisja konkursowa zdecydowała się umieścić nas w najlepszej trójce kategorii: Firmowe i finansowe. W finale wybrano nas jako zwycięzcę i zostaliśmy „Twórcą roku 2019”!

To dla nas duże wyróżnienie i dowód uznania. Blog, książki, szkolenia, wykłady, filmy na YouTubie to wiele godzin ciężkiej pracy kilkudziesięciu osób. Dziękujemy wszystkim zaangażowanym w ten projekt. To nasz wspólny sukces! Prawnicy potrafią być pragmatyczni… i potrafią „robić Internet”!