Jesteś akcjonariuszem mniejszościowym i masz poczucie, że Twój głos w spółce nie jest słyszalny? Chciałbyś poruszyć na najbliższym walnym zgromadzeniu kwestie, które wydają Ci się istotne z perspektywy rozwoju spółki? Ustawodawca przewidział w Kodeksie spółek handlowych rozwiązanie, dzięki któremu możesz mieć realny wpływ na przebieg obrad walnego zgromadzenia. Dowiedz się jak to zrobić!
Akcjonariusze mniejszościowi, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia – zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Na mocy statutu spółki uprawnienie to może zostać przyznane nawet mniejszej liczbie akcjonariuszy. Do złożenia takiego wniosku uprawnieni są akcjonariusze posiadający ten status w dniu składania żądania o uzupełnienie porządku obrad. Zastosowanie wskazanej procedury daje akcjonariuszom mniejszościowym narzędzie do poddania pod głosowanie spraw, które są dla nich istotne.
Jak skorzystać z procedury rozszerzenia porządku obrad?
Żądanie rozszerzenia porządku obrad może zostać złożone przez akcjonariuszy mniejszościowych zarówno w zwykłej formie pisemnej, jak i w formie elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowanym. Żeby zgłoszenie było ważne, musi zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad – oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, by zawierało jedno i drugie. Zarząd po otrzymaniu wniosku niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 4 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłasza w porządku obrad te zmiany, które zostają wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian w porządku obrad następuje w taki sam sposób jak zwołanie walnego zgromadzenia w spółce.
Czy można zaproponować własny projekt uchwały?
Tak. Każdy akcjonariusz, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (lub jego mniejszą część, jeśli tak przewiduje statut), może zgłosić własny projekt uchwały, i to nie tylko w sprawach, które zostały wprowadzone do porządku obrad na jego wniosek. Projekty mogą być zgłaszane do jednego, kilku lub wszystkich punktów porządku obrad. Zarząd, jeżeli zarówno projekt, jak i jego zgłoszenie spełniają wymogi formalne, zobowiązany jest do ogłoszenia proponowanej treści uchwał na stronie internetowej spółki.
Co z ograniczeniami?
Ustawodawca wprowadził pewne ograniczenia w zakresie korzystania z możliwości uzupełnienia porządku obrad przez akcjonariuszy mniejszościowych. Przede wszystkim uprawnienie to nie przysługuje w przypadku, w którym walne zgromadzenie zwołane było za pośrednictwem listów poleconych wysyłanych przez Pocztę Polską lub firmę kurierską. Zarząd ma prawo nie uwzględnić wniosku także jeśli jego przedmiotem są sprawy, które przewidziane są jedynie dla zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeśli zgłoszone zostało z uchybieniem terminu albo jeśli nie zawiera ani uzasadnienia, ani projektu uchwały. W tym ostatnim przypadku zarząd nie jest też zobowiązany do wezwania do uzupełnienia braków formalnych, dlatego tak ważne jest, aby żądanie przygotować z dużą starannością.
Akcjonariusze mniejszościowi powinni pamiętać, że zarząd co do zasady nie jest uprawniony do merytorycznego badania zasadności żądania oraz potrzeby podejmowania przez akcjonariuszy uchwały dotyczącej materii proponowanej przez wnioskodawców. Poprawnie dokonane zgłoszenie, które nie narusza żadnej z powyżej wymienionych zasad, musi więc zostać uwzględnione.
Ważne dla udziałowców mniejszościowych jest przygotowanie się do walnego zgromadzenia w taki sposób, by dać sobie realną szansę na podjęcie korzystnej uchwały mimo posiadania niewielkiego pakietu akcji. Poszukiwanie sojuszników jest szczególnie ważne podczas trwającego sporu wspólników. O tym, jak się do niego przygotować przeczytasz więcej w artykule Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?
O uprawnieniach akcjonariuszy mniejszościowych związanych ze zwoływaniem walnych zgromadzeń możesz przeczytać natomiast w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia opublikowanym na portalu Doradzamy.to.
Natalia Chruścicka