W V wydaniu Raportu o sporach wspólników naszą analizę 1.000 wyroków w sprawach dotyczących sporów wspólników wydanych w latach 2013 – 2019 uzupełniliśmy o dane z ponad 200 orzeczeń wydanych w latach 2020 – 2021.
Z naszego artykułu dowiesz się, o co spierają się wspólnicy i w jaki sposób tego rodzaju konflikty są rozstrzygane przez sądy.
O co spierają się wspólnicy?
Jak wynika z naszej analizy, główną przyczynę konfliktów wspólników stanowią kwestie finansowe. Około 50% przeanalizowanych orzeczeń dotyczyło sporów właśnie na tle kwestii finansowych. Były to przede wszystkim spory dotyczące zarządzania majątkiem spółki, podziału zysków, kwestii dotyczących dopłat oraz ustalenia wynagrodzeń dla zarządu. Drugim znaczącym źródłem sporów są kwestie kompetencyjne oraz spory na linii zarząd – wspólnicy, które wraz z kwestiami finansowymi objęły ponad 80% wszystkich zbadanych wyroków.
Mając na uwadze, że to właśnie finanse oraz spory kompetencyjne stanowią częste źródło konfliktów wspólników, warto w przemyślany sposób uregulować te kwestie w umowie spółki lub porozumieniu wspólników. Jasne zasady dotyczące finansów spółki i zakresu kompetencji zarządu mogą bowiem zapobiec powstaniu konfliktu. Więcej na temat kwestii, które należy uregulować, aby ograniczyć ryzyko powstania sporu, piszemy w artykule Lepiej zapobiegać niż leczyć – czyli jak zabezpieczyć się przed sporem wspólników?
Jak długo trwają postępowania sądowe w sprawach sporów wspólników?
Nasza analiza wykazała również, że postępowania sądowe w sprawach sporów wspólników trwają dość długo, zwłaszcza w przypadku spraw zainicjowanych powództwem o wyłączenie wspólnika lub rozwiązanie spółki. Średni czas orzekania w tych postępowaniach w obu instancjach łącznie przekraczał 3,5 roku.
Znacznie szybciej sądy rozstrzygają sprawy dotyczące zaskarżania uchwał – średni czas postępowania w tego rodzaju sprawach wynosi niewiele ponad 2 lata łącznie w obu instancjach.
Czas trwania postępowania w indywidualnej sprawie jest uzależniony od konkretnego stanu faktycznego. Na długi czas orzekania w sprawach dotyczących wyłączenia wspólnika lub rozwiązania spółki wpływa ich wielowątkowość oraz konieczność analizy długoletnich sporów między wspólnikami. Dodatkowo, w przypadku spraw dotyczących wyłączenia wspólnika czas trwania postępowania często wydłuża potrzeba dokonania wyceny udziałów lub ogółu praw i obowiązków wyłączanego wspólnika, co wymaga opinii biegłego.
Postępowania dotyczące zaskarżania uchwał są z natury „szybsze”, jednak rzadko rozstrzygają konflikt definitywnie, będąc jedynie jego elementem. To odróżnia je od spraw wyłączenia wspólnika i rozwiązania spółki, które wymagają bardziej kompleksowej analizy sytuacji w spółce. W przypadku zaskarżania uchwał, przedmiot oceny sądu ogranicza się często do pojedynczej kwestii, co skraca czas trwania postępowania.
Jakie rozstrzygnięcia zapadają w sprawach dotyczących sporów wspólników?
W latach 2013-2021 sądy okręgowe uwzględniły ponad 60% powództw o rozwiązanie spółki i około 50% powództw o wyłączenie wspólnika. W około 46% przypadków sądy okręgowe uwzględniały natomiast powództwa o zaskarżenie uchwały.
W przeciwieństwie do sądów orzekających w pierwszej instancji, sądy apelacyjne były mniej skłonne do wydawania rozstrzygnięć skutkujących rozwiązaniem spółki bądź wyłączeniem wspólnika. Najkorzystniej dla wspólników inicjujących postępowania przedstawiają się sprawy związane z zaskarżaniem uchwał. W latach 2013-2021 sądy apelacyjne w nieco ponad 40% przeanalizowanych przez nas przypadków wydały wyroki skutkujące stwierdzeniem nieważności albo uchyleniem uchwały. Znacznie rzadziej sądy apelacyjne wydawały wyroki skutkujące rozwiązaniem spółki (ponad 20% wyroków) oraz wyłączeniem wspólnika ze spółki (około 13% wyroków). Należy mieć jednak na uwadze, że część z orzeczeń sądów apelacyjnych skutkowała przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd okręgowy, a zatem odsetek spraw, które zakończyły się rozwiązaniem spółki albo wyłączeniem wspólnika może być wyższy.
Podsumowanie wniosków z raportu.
Z przeanalizowanych ponad 1.200 wyroków w sprawach konfliktów wspólników można wyciągnąć kilka zasadniczych wniosków:
- Po pierwsze, ryzyko powstania konfliktu wspólników można zminimalizować poprzez dokładne uregulowanie kwestii finansowych i kompetencyjnych już na etapie tworzenia umowy spółki. Przemyślenie aspektów kluczowych dla działania spółki i ich odpowiednie uregulowanie może się przyczynić do tego, że nawet w przypadku powstania sporu wspólnicy będą mieć instrumenty do jego samodzielnego rozwiązania.
- Sprawy sądowe, u podłoża których leży konflikt wspólników, są dla sądów trudne. Spory w spółce są często wielowątkowe, a ich dobre zrozumienie wymaga często analizy wieloletniej historii relacji między wspólnikami. Dodatkową trudnością jest konieczność dokonania przez sądy interpretacji nieostrych przesłanek, takich jak „pokrzywdzenie wspólnika” czy „szkoda spółki”. Wpływa to na długi czas trwania tego rodzaju procesów.
- W przypadku sporów wspólników nie istnieje pojęcie „oczywiście wygranej” sprawy. W jednej sprawie sąd może stwierdzić podstawę do uchylenia uchwały, podczas gdy inny sąd może orzec inaczej. Wszystko zależy od konkretnych okoliczności danej sprawy, relacji między wspólnikami i zaprezentowanej przez strony argumentacji. Nawet w przypadku rażącego działania na szkodę spółki lub pozostałych wspólników zdarza się, że sąd nie dopatruje się podstaw do wyłączenia wspólnika czy rozwiązania spółki. Dlatego tak istotna jest współpraca z doświadczonym prawnikiem, który będzie potrafił zwiększyć szanse na wygranie sprawy przed sądem, zwracając uwagę na kluczowe okoliczności i wnosząc o przeprowadzenie istotnych dowodów.
Zapraszamy do zapoznania się z pełnymi informacjami zawartymi w V wydaniu naszego raportu o sporach wspólników.
Daria Kisielewska, Martyna Kunke