Spis treści
W czasach dynamicznie rozwijającego się rynku, firmy rodzinne stanowią nieodzowną część polskiej gospodarki, odgrywając kluczową rolę w kreowaniu miejsc pracy, wspieraniu lokalnych społeczności oraz przyczyniając się do stabilności ekonomicznej kraju. Pomimo ich znaczącego wkładu, przedsiębiorstwa te napotykają na liczne wyzwania, szczególnie w kontekście prawnym i zarządczym, ale również w związku z zaplanowaniem odpowiedniej sukcesji rodzinnego biznesu. W artykule wskazujemy jakie możliwości mają przedsiębiorcy planujący sukcesję oraz które firmy rodzinne notowane na giełdzie posiadają w gronie wspólników fundacje rodzinne.
Na podstawie przeprowadzonych przez nas analiz, zebraliśmy przykłady, które jednoznacznie potwierdzają, że akcjonariusze reprezentujący rodzinne interesy na poważnie podchodzą do tematu sukcesji.
Czym jest „firma rodzinna”?
W pierwszej kolejności, należy odpowiedzieć sobie na podstawowe pytanie, czym właściwie jest „firma rodzinna”?
Próba skonstruowana jednoznacznej definicji może okazać się trudnym zadaniem, dlatego, że wiele polskich rodzin prowadzi różnorodne przedsiębiorstwa zarówno jeśli chodzi o formę prowadzenia spółki, jak i wielkość firmy.
Zgodnie z dominującym poglądem firma rodzinna to przedsiębiorstwo, w którym większość udziałów należy do osoby lub osób będących członkami jednej rodziny. Firmy rodzinne charakteryzują się również tym, że zazwyczaj dążą one w pewnym momencie rozwoju przedsiębiorstwa do przekazania kontroli nad spółką następnemu pokoleniu, co nie występuje w innych typach biznesu. Warto podkreślić także, że w firmach rodzinnych powinny pracować co najmniej dwie osoby z tej samej familii.
Ponadto firmy rodzinne charakteryzują się nierzadko rozbudowaną strukturą korporacyjną (np. wielostopniową strukturą holdingową). Mimo tego, iż poza fundacją rodzinną polski prawodawca nie przewidział żadnych, specjalnych form prawnych dla prowadzenia przez firmy rodzinne działalności gospodarczej, odpowiednie wykorzystanie instrumentów prawnych, pozwala wielu biznesom zachować swój rodzinny charakter.
W analizach, które prezentujemy, skupiliśmy się jednak na dużych przedsiębiorstwach rodzinnych, zatrudniających setki, a nawet tysiące pracowników.
Proces pokoleniowej zmiany w firmie rodzinnej – jakie rozwiązania proponuje polskie prawo?
Sukcesja jest jednym z najistotniejszych procesów w życiu właścicieli firm, których cel stanowi zapewnienie bezpiecznego, stabilnego oraz płynnego przekazania rodzinnego przedsiębiorstwa przyszłemu pokoleniu.
Wskazać należy, iż w polskim porządku prawnym istnieją liczne narzędzia pozwalające na przeprowadzenie sukcesji rodzinnego biznesu. Jednakże, z uwagi na fakt, że nie są one poświęcone firmom rodzinnym, ich rozwiązania nie są czasami wystarczające.
Najpopularniejszymi instrumentami dotyczącymi procedury przekazania firm rodzinnych są:
Rozwiązania prawa spadkowego
Sukcesja firmy rodzinnej w Polsce jest ściśle związana z ogólnymi zasadami prawa spadkowego, które regulują przekazanie majątku po zmarłym. Spadkobiercy mogą przejąć firmę poprzez dziedziczenie testamentowe lub ustawowe. Dla osiągnięcia specjalnie skonstruowanych, oczekiwanych skutków prawnych, niezbędne jest jednak, aby właściciel firmy rodzinnej sporządził testament zawierający jego decyzje, co do przyszłych losów przedsiębiorstwa. Oprócz tego, istnieje możliwość przekazania przedsiębiorstwa rodzinnego na rzecz następców poprzez zamieszczenie w testamencie zapisu windykacyjnego, co będzie wymagało sporządzenia testamentu w formie aktu notarialnego.
Więcej na temat przekazania „sterów” w firmie rodzinnej i etapów procesu dziedziczenia możesz przeczytać w artykule Wszystko zostaje w rodzinie, czyli dziedziczenie firmy.
Skonstruowanie umowy/porozumień spółki
W przypadku firm rodzinnych prowadzonych w formie spółki, kluczowe znaczenie mogą mieć również postanowienia jej umowy lub statutu, a także specjalnych porozumień, które mogą zawierać np. regulacje odnoszące się do sukcesji praw udziałowych. Niezwykle pomocne okazać się może skonstruowanie przez wspólników postanowień precyzujących warunki i procedurę przekazania udziałów lub akcji na rzecz spadkobierców, alternatywnie wskazanie możliwości sprzedaży tych udziałów oraz zasad wyjścia ze spółki.
Fundacja rodzinna
Najrozsądniejszym sposobem na przygotowanie sukcesji jest naszym zdaniem założenie fundacji rodzinnej. Pozwoli ona na zaplanowanie sukcesji nawet na kilka pokoleń.. Plan sukcesyjny przy wykorzystaniu fundacji rodzinnej nie powinien zawierać jedynie odniesień do kwestii prawnych, lecz także do spraw biznesowych i rodzinnych prowadzonego przedsiębiorstwa. Skrupulatnie przygotowana fundacja rodzinna gwarantuje fundatorowi płynne przekazanie rodzinnego przedsiębiorstwa, przy zachowaniu ciągłości biznesu i poszanowaniu wyznawanych przez nestora zasad.
Mając na uwadze kwestie rodzinne, wskazać należy, że statut fundacji rodzinnej może zostać ustalony w oparciu o cele i wartości, jakimi będzie kierować się fundacja. Co więcej, nestor może wskazać również określone zdarzenia, od których zaistnienia będzie uzależnione przyznanie konkretnego świadczenia na rzecz wybranych beneficjentów fundacji rodzinnej.
Tym samym, fundator korzystając z elastycznych rozwiązań oferowanych przez fundację rodzinną, może zagwarantować sobie kontynuację kultywowanych przez niego wartości oraz realizację jego celów przez przyszłe pokolenia.
Dla przykładu, właściciel firmy rodzinnej doceniający szczególną rolę edukacji, jako furtkę do kreatywnych planów biznesowych i narzędzia do budowania zorganizowanego przedsiębiorstwa może uzależnić obdarowanie swoich sukcesorów od podążania wyznaczonym dla nich, edukacyjnym planem. W takich okolicznościach, przyznanie świadczeń z majątku fundacji rodzinnej na rzecz potomków fundatora, można uzależnić np. od ukończenia określonego kierunku studiów lub uniwersytetu.
Szerzej o tym, komu posłużyć może fundacja rodzinna oraz jakie są jej zalety opisujemy w artykule Dla kogo fundacja rodzinna? Sprawdź, czy założenie fundacji rodzinnej jest dla Ciebie! Analizujemy (zmianawarty.pl)
Jak łatwo zauważyć, procedura sukcesji przedsiębiorstwa rodzinnego to złożona i interdyscyplinarna kwestia, która wymaga starannego i profesjonalnego działania na każdym etapie.
W związku z tym, wobec licznych zadań towarzyszących przekazaniu biznesu, proces sukcesji powinien być rozpoczęty w jak najszybszym terminie. Warto również podkreślić, że każda firma rodzinna powinna dostosować proces sukcesji do własnych, unikalnych potrzeb i warunków.
Fundacje rodzinne zakładane przez polskie firmy rodzinne (notowane na giełdzie)
Zasadę o wczesnym planowaniu sukcesji poprzez zastosowanie rozwiązań fundacji rodzinnej wdrożyły w życie również największe polskie firmy rodzinne. Poniżej przedstawiamy ciekawe przykłady polskich, rodzinnych i notowanych na giełdzie spółek akcyjnych, w których proces sukcesji odbywa się w przedstawiony przez nas powyżej sposób.
MJ Foundation Fundacja Rodzinna, Fundacja Zbigniewa Juroszka Fundacja Rodzinna, Fundacja Marcina Walczysko Fundacja Rodzinna Fundacja Zdzisława Kostrubały Fundacja Rodzinna – STS HOLDING S.A.
W dniu 25 sierpnia 2023 r. Zarząd STS Holding S.A. otrzymał zawiadomienia o transakcjach dotyczących instrumentów finansowych Spółki od osób pełniących obowiązki zarządcze, tj. MJ Foundation Fundacja Rodzinna jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze Panem Mateuszem Juroszkiem, Fundacja Zbigniewa Juroszka Fundacja Rodzinna jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze Panem Zbigniewem Juroszkiem, Fundacja Marcina Walczysko Fundacja Rodzinna jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze Panem Marcinem Walczysko, Fundacja Zdzisława Kostrubały Fundacja Rodzinna jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze Panem Zdzisławem Kostrubałą. Ruch ten był o tyle interesujący, że niedługo później pojawił się kupiec na akcje spółki. Według informacji prezentowanych w mediach Rodzina Juroszków dzięki założeniu fundacji rodzinnej „zaoszczędziła” około 500 mln zł ze względu na korzyści podatkowe, jakie płyną z tej formy działalności.
Fundacja Rodzinna Topolewscy Corvus Albus Fundacja Rodzinna oraz Zawieruszyńscy Fundacja Rodzinna – Oponeo S.A.
Rodziny Państwa Topolewskich i Państwa Zawieruszyńskich od wielu lat są związane ze spółką Oponeo S.A.
Sprzedaje ona opony i felgi przez Internet. Obecnie jest liderem branży oponiarskiej w kraju, posiada także kilkanaście sklepów zagranicznych w Europie i USA. Marką spółki i jej głównym portalem jest Oponeo.pl – największa w Europie baza informacji na temat opon samochodowych.
Pan Dariusz Topolewski zakładając Fundację Rodzinną Topolewscy Corvus Albus Fundacja Rodzinna postanowił przekazać na jej rzecz pakiet akcji w kapitale zakładowym Oponeo S.A. Tożsamą decyzję podjął Pan Ryszard Zawieruszyński.
Rodzina Państwa Topolewskich oraz Rodzina Państwa Zawieruszyńskich przy skorzystaniu z nowych możliwości będą wykonywały w całości prawa z posiadanych akcji poprzez fundacje rodzinne.
Fundacja Rodzinna Jakuba i Magdaleny Dwernickich – cyber_folks S.A.
Kolejnym ciekawym przykładem jest cyber_folks S.A., która jest podmiotem dynamicznie rozwijającym się w branży z zakresu cyfryzacji biznesu. Spółka oferuje usługi wspierające przedsiębiorstwa, niezależnie od ich rozmiaru. Proponuje ona rozwiązania online w sprawach automatyzacji procesów biznesowych, komunikacji, marketingu i sprzedaży. Zgodnie z informacjami zamieszczonymi na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych i analizami struktury kapitałowej spółki, pozostaje ona również firmą rodzinną.
W planach spółki jest jak najszybszy awans do indeksu mWIG40, gdyż już obecnie firma ta znajduje się na pierwszym miejscu jego listy rezerwowej. Z rozwiązań oferowanych przez spółkę korzysta ponadto 355 tys. klientów w ponad 100 krajach, generując 480 mln złotych przychodów rocznie.
Państwo Dwerniccy mimo dość młodego wieku zdecydowali się na przekazanie pakietu akcji na rzecz założonej fundacji rodzinnej. Jest to doskonały przykład przedsiębiorców, którzy słusznie traktują sukcesję jako długotrwały proces, a nie element konieczny dopiero u schyłku działalności zawodowej.
Fundacja Rodzinna Jerzych – Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. posiada w swoim portfelu spółki działające w przemyśle, hotelarstwie i deweloperstwie.
Zgodnie z treścią przekazanych powiadomień o dokonanych transakcjach, prezes Grupy Kapitałowej IMMOBILE wraz z Członkinią Rady Nadzorczej spółki, Beatą Jerzy, dokonali darowizny pakietu akcji na rzecz 'Fundacji Rodziny Jerzych’ Fundacja Rodzinna.
W rezultacie wyżej wspomnianej transakcji, fundacja ta weszła do struktury akcjonariatu spółki, pozwalając Panu Rafałowi Jerzemu na pozostawienie firmy w rodzinnych rękach kolejnym pokoleniom.
Fundacja Rodzinna Wittchen Fundacja Rodzinna – Wittchen S.A.
Państwo Jędrzej i Monika Wittchen są założycielami jednej z najpopularniejszych polskich firm produkujących galanterię skórzaną. Firma Państwa Wittchen przeszła przez długą drogę, aby stać się spółką akcyjną notowaną na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych.
Co ciekawe, dość niedawno Państwo Jędrzej i Monika Wittchen poinformowali o zmianach w akcjonariacie spółki Wittchen S.A. Okazało się, że zdecydowali się oni założyć Fundację Rodzinną Wittchen Fundacja Rodzinna, którą uczynili wspólnikiem firmy poprzez darowiznę akcji należącej dotychczas do zależnej od nich spółki – Gold Town Investments Ltd. Oczywiście, poprzez wykorzystanie fundacji rodzinnej, rodzina WIttchen dalej będzie mogła kontrolować rodzinną firmę.
Fundacja Rodzinna Mentzen – Kancelarii Mentzen
Niedawno Sławomir Mentzen, a właściwie jego fundacja rodzinna, rozpoczęła ofertę publiczną. To ona posiada 100 proc. akcji spółki Mentzen S.A., której akcje są oferowane inwestorom i która ma 75 proc. akcji Kancelarii Mentzen oraz 98 proc. udziałów w spółce komandytowej Mentzen Legal.
Nasze wnioski
Poza wskazanymi przykładami, na giełdzie notowanych jest jeszcze wiele innych firm rodzinnych, których akcjonariusze rozważają założenie fundacji rodzinnej. Warto pamiętać jednak, że fundacje rodzinne są wykorzystywane niezależnie od skali prowadzonej działalności. Mając na uwadze liczne korzyści podatkowe, jakie związane są z funkcjonowaniem fundacji rodzinnych, zainteresowanie tą formą nie powinno być zaskoczeniem.
Przeprowadzone analizy prowadzą jednak do wniosku, że zainteresowanie fundacjami rodzinnymi wciąż rośnie i dotyczy przedsiębiorców prowadzących działalność w różnorodnych segmentach gospodarki o niejednolitej skali. Przepisy regulujące fundację rodzinną z uwagi na elastyczność oferowanych rozwiązań umożliwiają ich dostosowanie do przedsiębiorstwa, niezależnie od jego rozmiaru.
Decyzje właścicieli firm rodzinnych, stanowiących jednocześnie spółki publiczne notowane na rynku GPW, potwierdzają, iż rozważania o zaplanowaniu sukcesji przy wykorzystaniu narzędzi oferowanych przez fundację rodzinną powinny zostać przygotowane na odpowiednio wczesnym etapie. Zabezpieczenie biznesu we właściwym momencie, może okazać się najlepszą inwestycją na lata.
Jak widać, decyzje podejmowane przez największych właścicieli firm rodzinnych nie są odkładane „na później”. Z pewnością jest to cenny przykład dla innych przedsiębiorców, którzy wstrzymywali decyzje o założeniu fundacji rodzinnej.
Dominik Studziński
Konrad Sawczuk
