Spis treści
Każdy przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, a także wspólnik spółki cywilnej ma prawo ustanowić za życia zarząd sukcesyjny nad swoim przedsiębiorstwem. W przypadku gdy przedsiębiorca tego nie zrobił, prawo powołania zarządcy sukcesyjnego przysługuje – w uproszczeniu – jego spadkobiercom lub zapisobiercom.
Zarządca sukcesyjny to osoba, która po śmierci przedsiębiorcy przejmie stery przedsiębiorstwa i zapewni jego bieżące funkcjonowanie do czasu ostatecznego zakończenia formalności spadkowych. Zarząd sukcesyjny ma charakter tymczasowy i w zależności od sytuacji należy zgłosić wygaśniecie zarządu sukcesyjnego do CEIDG.
Jaki jest cel zarządu sukcesyjnego
Dawniej śmierć przedsiębiorcy w większości przypadków paraliżowała działalność, którą prowadził on za życia. Co prawda spadkobiercy dziedziczyli po nim przedsiębiorstwo (składniki majątku firmowego, które służyły do prowadzenia działalności gospodarczej), jednak aby mogli kontynuować działalność zmarłego, konieczne było przeprowadzenie często długotrwałego postepowania o stwierdzenie nabycia spadku oraz jego dział. W rezultacie firma traciła kontrahentów, a także nierzadko uzyskane za życia spadkodawcy licencje, koncesje lub decyzje. Sytuacja zmieniła się wraz z wejściem w życie w 2018 r. ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Ustawa ta umożliwiła bowiem płynniejsze przejście przedsiębiorstwa na spadkobierców i ułatwiła kontynuację działalności gospodarczej dzięki wprowadzeniu nowego rozwiązania – przedsiębiorstwa w spadku.
Zarząd sukcesyjny ustanowienie
Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego przed śmiercią poprzez wskazanie określonej osoby do pełnienia tej funkcji albo zastrzeżenie, że z chwilą jego śmierci zarządcą sukcesyjnym zostanie prokurent. Aby skutecznie ustanowić zarządcę sukcesyjnego, wymagane jest uzyskanie zgody wyznaczonej osoby na pełnienie tej funkcji oraz dokonanie wpisu w CEIDG.
Warto również wspomnieć, że przedsiębiorca ma także możliwość powołania rezerwowego zarządcy sukcesyjnego na wypadek gdyby powołana w pierwszej kolejności osoba zrezygnowała z tej funkcji lub z jakiejkolwiek przyczyny nie mogła jej pełnić. Jeżeli przedsiębiorca nie powołał za życia zarządcy sukcesyjnego albo powołał go, lecz nie zdążył zgłosić tego faktu do CEIDG, zarządcę mogą powołać:
• małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
• spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek;
• spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Kto może być zarządcą sukcesyjnym?
Zarządcą sukcesyjnym może być zarówno spadkobierca, osoba bliska przedsiębiorcy, jak i ktoś zupełnie obcy, niepowiązany z rodziną przedsiębiorcy. Warunkiem jest, by ta osoba posiadała pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może tej funkcji pełnić osoba, przeciwko której zapadło prawomocne orzeczenie o zakazie prowadzenia działalności gospodarczej. Zarządca sukcesyjny pełni swą funkcję jednoosobowo. Na wypadek gdyby powstały przeszkody w pełnieniu tej funkcji przez wybraną pierwotnie osobę, można wybrać kolejną, która przejmie zarząd sukcesyjny.
Ustawa przewiduje, że zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Podejmuje samodzielnie wszelkie decyzje w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem. W sprawach przekraczających zwykły zarząd (np. zbycie kluczowych składników przedsiębiorstwa, podejmowanie strategicznych decyzji) musi uzyskać decyzję osób, którym przysługiwać będą prawa do przedsiębiorstwa (właścicieli przedsiębiorstwa w spadku). W przypadku braku takiej decyzji zarządca może wystąpić o zgodę na określoną czynność do sądu.
Jaki jest zakres działania zarządcy sukcesyjnego?
Zarządca sukcesyjny ma obowiązek rozliczania się z właścicielami przedsiębiorstwa w spadku.
Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z prowadzonej przez niego działalności, a także zajmuje się prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Przejmuje więc różne sprawy, które wcześniej należały do przedsiębiorcy: od pracowniczych i konsumenckich, przez zaciąganie zobowiązań, zawieranie, wykonywanie i rozwiązywanie umów, po realizację obowiązków publicznoprawnych, w tym podatkowych, oraz wykonywanie praw i obowiązków wynikających z: koncesji, zezwoleń, licencji, zgód i pozwoleń. Może też pozywać i być pozywany oraz brać udział w postępowaniach: administracyjnych, podatkowych i pozasądowych, prowadzonych nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale również z udziałem konsumentów. Zarządca sukcesyjny może ponadto dysponować rachunkiem bankowym przedsiębiorcy, wykorzystywanym przy prowadzeniu przedsiębiorstwa.
Magdalena Bilicka
Podstawa prawna: art. 11 ust. 1, art. 17–22, art. 26, art. 28–29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.
Pomocne także: uzasadnienie projektu ustawy o zarządzie sukcesyjnym.
Rafał Szymkowiak
Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI
Zarząd sukcesyjny to szczególne rozwiązanie prawne, które pozwala zachować ciągłość prowadzenia firmy po śmierci przedsiębiorcy. Dzięki niej przedsiębiorstwo nie zostaje sparaliżowane, a wyznaczony zarządca sukcesyjny przejmuje obowiązki zmarłego właściciela i prowadzi firmę do momentu zakończenia formalności spadkowych. Rozwiązanie to ma charakter tymczasowy i pozwala na utrzymanie płynności działalności gospodarczej w trudnym okresie.
Podstawowym celem zarządu sukcesyjnego jest ochrona przedsiębiorstwa i zapewnienie mu ciągłości działania. Dawniej śmierć właściciela firmy prowadziła często do jej paraliżu – spadkobiercy musieli czekać na zakończenie postępowania spadkowego, co wiązało się z utratą kontrahentów, licencji czy zezwoleń. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym z 2018 roku zmieniła tę sytuację, wprowadzając możliwość ustanowienia przedsiębiorstwa w spadku, które działa pod nadzorem zarządcy sukcesyjnego.
Zarząd sukcesyjny może ustanowić przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą oraz wspólnik spółki cywilnej. Mogą oni wskazać konkretną osobę, która po ich śmierci obejmie funkcję zarządcy. Aby powołanie było skuteczne, wymagana jest zgoda tej osoby oraz zgłoszenie wpisu do CEIDG. Przedsiębiorca może także wyznaczyć rezerwowego zarządcę sukcesyjnego na wypadek, gdyby pierwszy kandydat nie mógł pełnić swojej funkcji.
Jeżeli przedsiębiorca za życia nie powołał zarządcy sukcesyjnego albo nie zdążył zgłosić tego faktu do CEIDG, odpowiednie uprawnienia przysługują jego spadkobiercom i osobom bliskim. Zarządcę mogą powołać: małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, spadkobiercy ustawowi lub testamentowi, którzy przyjęli spadek, a także zapisobiercy windykacyjni.
Funkcję zarządcy sukcesyjnego może pełnić zarówno spadkobierca lub osoba bliska przedsiębiorcy, jak i osoba zupełnie niespokrewniona. Ustawodawca nie ogranicza tego wyboru do rodziny – ważne jest jedynie, aby kandydat miał pełną zdolność do czynności prawnych i nie był objęty zakazem prowadzenia działalności gospodarczej. Funkcja zarządcy jest pełniona jednoosobowo, ale można powołać następcę na wypadek rezygnacji lub przeszkód.
Aby skutecznie ustanowić zarządcę sukcesyjnego, przedsiębiorca musi wskazać osobę do pełnienia tej funkcji, uzyskać jej zgodę, a następnie zgłosić ten fakt w CEIDG. Dopiero wpis do rejestru powoduje, że zarządca sukcesyjny zostaje prawnie umocowany do działania po śmierci właściciela. Co istotne, istnieje możliwość powołania także rezerwowego zarządcy, który obejmie funkcję, jeśli pierwszy z różnych powodów nie będzie mógł jej pełnić.
Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Obejmuje wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej zmarłego. Może zatrudniać i zwalniać pracowników, zawierać i rozwiązywać umowy, zaciągać zobowiązania, wykonywać obowiązki podatkowe, korzystać z przyznanych licencji i zezwoleń oraz zarządzać rachunkiem bankowym przedsiębiorcy. W sprawach przekraczających zwykły zarząd – jak np. sprzedaż kluczowych składników firmy – musi uzyskać zgodę właścicieli przedsiębiorstwa w spadku lub, w razie braku takiej zgody, zwrócić się do sądu.
Zarząd sukcesyjny nie ma charakteru stałego – jego zadaniem jest tymczasowe zabezpieczenie przedsiębiorstwa. Trwa on do momentu zakończenia postępowania spadkowego, dokonania działu spadku lub wygaśnięcia ustawowych terminów przewidzianych w ustawie. Po tym czasie przedsiębiorstwo przechodzi w ręce spadkobierców, którzy decydują o dalszych losach firmy.
