Spis treści
Czy pracownik powinien zostać wspólnikiem spółki? Czy skorzystać z programu ESOP? Czy przyznać zaufanym pracownikom udziały fantomowe? A może jeszcze inne opcje lub programy motywacyjne warto rozważyć? To tylko kilka przykładowych pytań, które stawiają przedsiębiorcy myśląc o tym jak zmotywować swoich pracowników i kadrę menadżerską.
Dlaczego warto o tym pomyśleć?
- System motywacyjny zapewnia utrzymanie kluczowych pracowników i kadry menadżerskiej.
- System motywacyjny dla pracowników może zastępować zmiany wynagrodzenia.
- System motywacyjny pozwoli pracownikom i kadrze menadżerskiej poczuć się częścią firmy, w której pracują.
Nabycie udziałów lub akcji przez pracownika
Niekiedy dobrym rozwiązaniem staje się zmodyfikowanie wynagrodzenia pracownika, przyznaniem określonej ilości udziałów w firmie. Aby zostać wspólnikiem spółki kapitałowej, można nabyć jej udziały (akcje) od dotychczasowych wspólników (akcjonariuszy) albo objąć udziały (akcje) nowo utworzone. Sposoby te różnią się od siebie regułami prawnymi oraz zasadami opodatkowania. Z kolei, żeby zostać wspólnikiem spółki osobowej (czyli najczęściej spółki jawnej albo komandytowej), należy nabyć ogół praw i obowiązków od któregoś z dotychczasowych wspólników albo przystąpić do spółki obok tych wspólników i wnieść do niej stosowny wkład.
Niezależnie jednak od tego, czy wejście nowej osoby do grona wspólników dotyczy spółki kapitałowej, czy osobowej, problemem może się okazać wartość praw udziałowych (udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków), które wybrane osoby musiałyby nabyć, żeby uzyskać status wspólnika o odpowiednio ustalonym udziale w spółce. Nabycie takich praw w spółkach, zwłaszcza tych dłużej prosperujących na rynku, może na pierwszy rzut oka wymagać zaangażowania dużych środków pieniężnych, na co nie każdy może sobie pozwolić. Dodatkowo właściciele spółek najczęściej nie oczekują od kadry menedżerskiej, aby ta zasiliła spółkę dodatkowym kapitałem, a jedynie chcą mieć gwarancję, że zwiąże się z firmą na długie lata.
Nabycie niewielkiego pakietu udziałów lub akcji przez pracownika
W takiej sytuacji rozwiązaniem może być zaoferowanie pracownikowi nabycia niewielkiego pakietu udziałów (akcji), a następnie zwiększanie jego poziomu uczestnictwa w spółce przy jednoczesnym stopniowym umarzaniu udziałów (akcji) dotychczasowych wspólników (akcjonariuszy). W ten sposób z biegiem czasu nowy wspólnik otrzyma coraz większy udział w zysku spółki bez konieczności angażowania w jednym momencie dużych środków.
Należy odróżnić jednorazowe nabycie niewielkiego pakietu udziałów lub akcji przez pracownika od mechanizmu, który jest stosowany w ramach programu motywacyjnego. W tym drugim przypadku w ramach regulaminu ESOP (Employee Stock Option Plan) możliwe jest przyznanie pracownikowi określonej puli udziałów lub akcji albo określenie parametrów, wedle których udziały lub akcje będą przyznawane stopniowo. W takim przypadku przyznawanie udziałów lub akcji może być uzależnione od upływu czasu lub od realizacji przez pracownika objętego programem wyznaczonych celów biznesowych. Jest to tzw. vesting o czym więcej piszemy w naszym artykule: Czym jest vesting i jak go wykorzystać, planując sukcesję?
Jakie są programy motywacyjne dla pracowników?
Programy motywacyjne w firmie mogą opierać się zarówno na zasadach określonych w umowach ze współpracownikami jak również na tworzeniu programów, w których współpracownicy mają szansę uczestniczyć w kapitale spółki.
Premie od zysku to jedna z najprostszych form motywowania pracowników. Polegają one na przyznawaniu dodatkowych wynagrodzeń w zależności od wyników finansowych firmy. Ten najprostszy system motywuje pracowników do zwiększenia efektywności i wspólnej pracy na rzecz firmy. Uregulowanie systemu premiowego może przybierać różne formy, w zależności od podstawy prawnej współpracy, tj. czy jest to kontrakt menadżerski, umowa o współpracy czy umowa o pracę. Inną formą umownego uregulowania programu motywacyjnego jest zagwarantowanie w umowie dodatkowej premii zależnej od wartości firmy, w przypadku jej sprzedaży.
Udziały fantomowe
Inną możliwością motywowania pracowników jest wprowadzenie programu opartego na przyznaniu kluczowemu personelowi udziałów fantomowych w spółce. Udziały fantomowe to udziały wirtualne, co oznacza, że menedżer przez fakt ich posiadania nie staje się formalnie współwłaścicielem firmy. Istnieje jednak możliwość przypisania udziałom fantomowym określonych praw i obowiązków, które sprawią, że w określonych sytuacjach menedżer będzie traktowany na równi ze wspólnikami. Więcej o tym piszemy w artykule: Co to są udziały fantomowe i jak je wykorzystać, planując sukcesję?
ESOP
ESOP (Employee Stock Option Plan), czyli inaczej pracowniczy program opcyjny, to jedno z rozwiązań stosowanych przez pracodawców w celu nagradzania i motywowania swoich pracowników i kadry menadżerskiej. W celu wyjaśnienia oraz opracowania najlepszych rozwiązań, jakie można wprowadzić w programie, przygotowaliśmy artykuł: ESOP przykłady, który powstał na bazie naszych doświadczeń i analizy wielu programów motywacyjnych wprowadzonych przez czołowe spółki publiczne.
Do wprowadzenia w spółce programu opcyjnego niezbędne jest przygotowanie dokumentów regulaminu oraz umowy przystąpienia. W regulaminie określa się w szczególności uczestników programu, rodzaj uprawnień wraz z trybem ich przyznawania i wykonania oraz klauzule pozwalające zabezpieczyć spółkę i jej akcjonariuszy przed wystąpieniem niepożądanych skutków działania programu. Z kolei umowa przystąpienia jest dokumentem, na podstawie którego dana osoba zostaje włączona do programu opcyjnego i staje się jego uczestnikiem. W artykule: Najważniejsze elementy ESOP przedstawiamy w przystępny sposób elementy wymagane do wdrożenia programu ESOP w spółce.
Akcje i udziały pracownicze jak to działa
Wprowadzając akcje pracownicze najwięcej obaw ze strony właścicieli spółki, jak i osób nią zarządzających, może budzić przeświadczenie, że spółka nie będzie mieć kontroli nad akcjami lub że emisja akcji utrudni spółce podjęcie decyzji, które wymagają zgody zgromadzenia akcjonariuszy. Najprostszym rozwiązaniem jest emisja odpowiedniej ilości akcji, aby nie rozwodnić tych już istniejących oraz by nie mogły one wpłynąć na wynik głosowania. Rozwiązaniem pośrednim jest emisja tzw. „akcji niemych”. Akcjonariuszom posiadającym akcje nieme z jednej strony przysługują przywileje w zakresie dywidendy, dzięki czemu czerpią oni zysk z dynamicznego rozwoju spółki. Z drugiej strony, poprzez wyłączenie prawa do głosu, usunięte zostaje ryzyko przejęcia przez tych akcjonariuszy kontroli nad spółką.
Powyższe rozwiązania nie są jednak doskonałe, zaś dobry regulamin powinien zawierać mechanizmy, które przede wszystkim zabezpieczają interesy spółki i pozwalają zachować kontrolę nad akcjami.
Program ESOP w jakiej spółce?
Wbrew powszechnemu przekonaniu program ESOP nie jest zarezerwowany wyłącznie dla spółek akcyjnych. Możliwe jest wprowadzenie ESOP we wszystkich typach spółek kapitałowych, tj. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce akcyjnej oraz prostej spółce akcyjnej. W odniesieniu do spółek osobowych, najlepszym typem spółki do implementacji ESOP byłaby spółka komandytowo – akcyjna. W wymienionych spółkach istotny jest fakt, że dana spółka może emitować udziały bądź akcje, które można umarzać lub też emitować nowe. Nie wyklucza to jednak stosowania programów motywacyjnych w innych spółkach handlowych. Więcej o możliwych formach wdrożenia ESOP w innych spółkach możesz przeczytać w naszym artykule: „Czy ESOP tylko w spółce akcyjnej?”
Systemy motywacyjne wątpliwości podatkowe
Warto podkreślić, że kompleksowe wdrożenie systemu motywacyjnego jest skomplikowane, dlatego za każdym razem rekomendujemy weryfikację nie tylko przyjętych założeń biznesowych lecz również skutków podatkowych.
Przykładem takich wątpliwości podatkowych może być sytuacja zaistniała na gruncie Prostej Spółki Akcyjnej przed dwoma laty. Pomimo przychylnych dla pracowników założeń związanych z wprowadzeniem Prostej Spółki Akcyjnej do polskiego porządku prawnego, wprowadzenie systemu motywacyjnego dla pracowników była wątpliwe. W art. 24 ust. 11 ustawy o PIT nie przewidziano bowiem możliwości opodatkowania podatkiem dochodowym, przychodu z ESOP-u w prostej spółce akcyjnej. Taka literalna interpretacja byłaby równoznaczna z uniemożliwieniem zastosowania korzystnych rozwiązań w ramach Prostej Spółki Akcyjnej.
W wyniku interwencji do ustawy o PIT dodano art. 24 ust. 12b, który rozwiązuje wątpliwości. Przepisy ust. 11-11b stosuje się odpowiednio do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji prostej spółki akcyjnej w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez taką spółkę.
Problemy z właściwym wprowadzeniem systemów motywacyjnych wynikają najczęściej z niedostosowania stosowanych mechanizmów do regulacji podatkowej, problemów interpretacji przepisów, a także niejednoznacznych wypowiedzi organów oraz sądów.
Wdrożenie systemu motywacyjnego dla pracowników
Jeśli zastanawiasz się nad wdrożeniem systemu motywacyjnego dla pracowników lub kadry zarządzającej wybierz doradców, którzy pomogą wybrać Ci najlepsze rozwiązanie i kompleksowo przeprowadzą cały proces, w tym dokonają szczegółowej analizy skutków podatkowych zaproponowanych rozwiązań.
Chcesz wiedzieć więcej?
Jak przyjąć do grona wspólników zaufanego pracownika?
Czym jest vesting i jak go wykorzystać, planując sukcesję?
Co to są udziały fantomowe i jak je wykorzystać, planując sukcesję?
Co zawrzeć w dodatkowym porozumieniu wspólników?
Jacek Miłaszewski
