Spis treści
Często w ramach sukcesji dochodzi do otrzymania przez spadkobierców udziałów w spółkach po zmarłych wspólnikach. W przypadku nabycia i umorzenia tych udziałów przez spółkę, powstaje pytanie – czy wynagrodzenie otrzymane przez spadkobierców z tego tytułu jest opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn, czy podatkiem PIT? Kwestie te wyjaśnił ostatnio Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.
W przypadku otrzymania w spadku udziałów w spółce z o.o. bardzo istotne są zapisy umowy spółki – wprowadzone w niej mechanizmy mogą w niektórych przypadkach uniemożliwiać spadkobiercom uczestnictwo w spółce, wymuszając na nich na przykład zbycie udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia. Są to często stosowane zapisy, mające na celu ochronę interesów pozostałych wspólników.
W takiej sytuacji z perspektywy spadkobierców bardzo istotnym zagadnieniem jest to, jakie podatki będą musieli zapłacić w związku z takimi działaniami. Wątpliwości podatników budziło to, czy kwota otrzymana tytułem wynagrodzenia za zbycie i umorzenie udziałów powinna podlegać podatkowi od spadków i darowizn, czy też może opodatkowana będzie podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Chcąc uzyskać odpowiedź na to pytanie, pewna spółka z o.o. wystąpiła z wnioskiem o interpretację indywidualną do Dyrektora KIS.
Wynagrodzenie spadkobierców zmarłych wspólników
Spółka będąca wnioskodawcą wskazała, że nabywa udziały od spadkobierców zmarłych wspólników w celu ich umorzenia z czystego zysku. Z tytułu tego nabycia, spółka wypłaca spadkobiercom należne im wynagrodzenie, odpowiadające wartości księgowej należących do nich udziałów.
Spółka we wniosku o wydane interpretacji indywidualnej zapytała, czy wynagrodzenie otrzymane od spółki przez spadkobierców zmarłych wspólników za nabycie i umorzenie udziałów podlega podatkowi od spadków i darowizn i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu PIT – w związku z czym na spółce nie ciążyłyby obowiązki płatnika.
Wnioskodawca stał na stanowisku, że wynagrodzenie to nie będzie objęte podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka swoje stanowisko argumentowała tym, że wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów odziedziczonych po zmarłym wspólniku jest prawem majątkowym przysługującym spadkobiercom, w związku z czym podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Tym samym spółka twierdziła, że wynagrodzenie to nie podlega ponownie opodatkowaniu PIT w momencie wypłaty, ponieważ w takich przypadkach nie stosuje się przepisów ustawy o PIT (wynika to wprost z art. 2 ust. 1 pkt 3 tejże ustawy). Spółka dodatkowo podkreśliła, że otrzymanie przez spadkobierców środków pieniężnych stanowi ekwiwalent prawa majątkowego otrzymanego w spadku.
Pozytywne stanowisko fiskusa – spłata będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn
Dyrektor KIS w interpretacji z 18 października 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.564.2023.3.JŚ) zgodził się z argumentacją i stanowiskiem spółki. Potwierdził tym samym, że wynagrodzenie otrzymane przez spadkobierców tytułem umorzenia udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.
We wskazanej interpretacji indywidualnej organ podatkowy przyznał, że przedmiotem dziedziczenia spadkobierców jest prawo uzyskania spłaty wartości udziałów w związku z niewstąpieniem do spółki. Tym samym nabycie przez spadkobierców roszczenia o spłatę wartości udziałów otrzymanych od zmarłego wspólnika wchodzi w skład spadku i kreuje po ich stronie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od spadków i darowizn. Jednocześnie organ podatkowy zauważył, że wykonanie tego roszczenia przez spółkę, to jest zapłata wynagrodzenia, nie jest odrębną czynnością prawną, a jedynie pewnym etapem „technicznym”.
Brak podatku PIT
W konsekwencji, w związku z brzmieniem art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT, dokonanie wypłaty wynagrodzenia umorzeniowego przez spółkę na rzecz spadkobierców nie będzie stanowiło po ich stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT, a na spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.
Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby bowiem do sytuacji, w której ten sam przychód opodatkowany byłby dwukrotnie – raz podatkiem od spadków i darowizn na etapie otrzymania przez spadkobierców udziałów w spadku, a drugi raz podatkiem PIT w momencie otrzymania wynagrodzenia w związku z umorzeniem udziałów.
Stanowisko wyrażone przez organy podatkowe jest więc korzystne dla podatników. Warto jednak pamiętać, że każdą sytuację należy pod kątem podatkowym analizować indywidualnie.
Jeśli planujesz sukcesję swojej firmy, zapraszamy do kontaktu z specjalistami z naszej Kancelarii.
Mikołaj Kamiński
