Czy każda pożyczka udzielona wspólnikowi lub spółce powiązanej przez podatnika estońskiego CIT oznacza konieczność zapłaty podatku? Choć stanowisko organów podatkowych w tym zakresie pozostaje restrykcyjne, najnowsze wyroki sądów administracyjnych pokazują, że odpowiedź nie zawsze jest oczywista. Kluczowe znaczenie może mieć m.in. cel udzielenia finansowania, źródło pochodzenia środków oraz związek transakcji z wypłatą zysku.
Pożyczka dla wspólnika lub spółki powiązanej w estońskim CIT – czy zawsze oznacza podatek?
Przedsiębiorcy korzystający z estońskiego CIT często zadają sobie pytanie, czy udzielenie pożyczki wspólnikowi lub spółce powiązanej automatycznie oznacza powstanie tzw. ukrytego zysku i konieczność zapłaty podatku. Choć organy podatkowe od lat odpowiadają na to pytanie twierdząco, najnowsze orzecznictwo sądów pokazuje, że sprawa nie jest tak oczywista.
Fiskus: każda pożyczka to ukryty zysk
Stanowisko organów podatkowych jest konsekwentne – pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT co do zasady stanowi ukryty zysk. Fiskus podkreśla, że nie ma znaczenia, czy pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, ma charakter biznesowy ani nawet to, że zostanie później spłacona.
Takie podejście oznacza, że obowiązek podatkowy może powstać już w momencie wypłaty środków.
Sądy patrzą na sprawę szerzej
Coraz częściej sądy administracyjne zwracają jednak uwagę, że przepisy nie powinny być interpretowane automatycznie.
Szczególnie ważny jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 lutego 2026 r. (II FSK 733/23). Sprawa dotyczyła spółki, która udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu ze środków wypracowanych jeszcze przed przejściem na estoński CIT.
NSA uznał, że taka pożyczka nie stanowi ukrytego zysku. Sąd podkreślił, że estoński CIT obejmuje wyłącznie zyski osiągnięte w okresie stosowania tej formy opodatkowania. Skoro pożyczka została sfinansowana z wcześniejszych zysków, nie powinna być objęta ryczałtem.
To ważny sygnał dla przedsiębiorców, że źródło finansowania pożyczki może mieć kluczowe znaczenie dla jej opodatkowania.
Nie każda pożyczka oznacza dystrybucję zysku
Podobny kierunek przyjął Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. W wyroku z 27 marca 2025 r. wskazał, że przed uznaniem pożyczki za ukryty zysk należy zbadać jej cel oraz gospodarcze uzasadnienie.
Jeżeli pożyczka służy finansowaniu działalności gospodarczej lub inwestycji, trudno mówić o przekazaniu wspólnikowi korzyści odpowiadającej wypłacie zysku. Takie podejście jest zgodne z ideą estońskiego CIT, którego celem jest opodatkowanie zysków konsumowanych, a nie środków przeznaczanych na rozwój przedsiębiorstwa.
Skąd biorą się rozbieżności?
Problem wynika z interpretacji przepisów dotyczących ukrytych zysków. Organy podatkowe koncentrują się przede wszystkim na tym, że ustawa wymienia pożyczki jako przykład ukrytych zysków. Sądy coraz częściej przypominają jednak, że przepis zawiera również dodatkowy warunek – świadczenie powinno pozostawać w związku z prawem do udziału w zysku.
W praktyce oznacza to, że nie każda pożyczka dla podmiotu powiązanego jest w rzeczywistości formą wypłaty zysku.
Co to oznacza dla przedsiębiorców?
Mimo korzystnych wyroków sądów organy podatkowe nadal prezentują restrykcyjne podejście. Dlatego każda pożyczka udzielana wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu powinna być odpowiednio przygotowana i udokumentowana.
Warto zadbać przede wszystkim o:
- wykazanie biznesowego celu pożyczki,
- udokumentowanie źródła finansowania środków,
- rynkowe warunki umowy,
- potwierdzenie sposobu wykorzystania otrzymanych środków.
Dobrze przygotowana dokumentacja może mieć decydujące znaczenie w razie kontroli podatkowej.
Wnioski
Orzecznictwo dotyczące pożyczek w estońskim CIT wciąż się rozwija. Choć fiskus nadal uznaje większość takich transakcji za ukryte zyski, najnowsze wyroki NSA i sądów wojewódzkich pokazują, że automatyczne opodatkowanie każdej pożyczki nie znajduje jednoznacznego potwierdzenia w przepisach.
Przed udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu warto przeanalizować jej cel, źródło finansowania oraz skutki podatkowe. W wielu przypadkach odpowiednie zaplanowanie transakcji pozwala znacząco ograniczyć ryzyko podatkowe i uniknąć sporu z organami podatkowymi.
Dominika Oszajca