Początek roku to dobry moment, aby zaplanować działania związane z cenami transferowymi. Choć terminy realizacji obowiązków dokumentacyjnych za rok 2025 są jeszcze przed nami, już teraz warto przypomnieć kluczowe zasady i nadchodzące obowiązki. Odpowiednie przygotowanie z wyprzedzeniem może pomóc uniknąć sankcji oraz sprawnie i prawidłowo wywiązać się z wymogów w zakresie cen transferowych.
Terminy dla cen transferowych w 2026 roku
Dokumentacja cen transferowych (LocalFile)
Podmioty, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, są zobowiązane do sporządzenia dokumentacji cen transferowych (tzw. Local file) za 2025 rok do 31 października 2026 roku.
W przypadku podmiotów z innym rokiem podatkowym obowiązek ten należy wypełnić do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
Informacja o cenach transferowych (TPR)
Do 30 listopada 2026 r. należy złożyć informację o cenach transferowych (TPR) do właściwego Urzędu Skarbowego.
Dla podmiotów z innym rokiem podatkowym obowiązuje termin do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
Grupowa dokumentacja cen transferowych (Master File)
Termin na sporządzenie Master File jest do 31 grudnia 2026 r. tj. do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
Ceny transferowe – limity w 2026 roku
Dokumentację cen transferowych trzeba sporządzić, jeśli w roku podatkowym zawarto jednorodne transakcje kontrolowane o wartości przekraczającej poniższe progi:
1. Progi dokumentacyjne (transakcje z podmiotami powiązanymi):
- 10 000 000 zł – transakcje towarowe
- 10 000 000 zł – transakcje finansowe
- 2 000 000 zł – transakcje usługowe
- 2 000 000 zł – inne transakcje
2. Progi dla transakcji z podmiotami z tzw. rajów podatkowych:
- 2 500 000 zł – transakcje finansowe
- 500 000 zł – pozostałe transakcje
Warto pamiętać! Do obowiązków dokumentacyjnych należy również uwzględnić mniej oczywiste transakcje, takie jak:
- nieodpłatne świadczenia (np. poręczenia, gwarancje),
- połączenia i podziały spółek,
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
Elementy dokumentacji cen transferowych
Podmioty objęte obowiązkiem przygotowania dokumentacji cen transferowych muszą zadbać o to, by lokalna dokumentacja zawierała kilka kluczowych elementów. Należą do nich:
- dokładny opis podmiotu powiązanego (czyli firmy, z którą zawierana jest transakcja),
- charakterystyka samej transakcji – w tym opis, jakie strony pełnią funkcje, ponoszą ryzyka i jakie wykorzystują zasoby,
- analiza porównawcza lub analiza zgodności, która pokazuje, że cena ustalona w transakcji jest rynkowa,
- opis metody, według której została ustalona cena,
- dane finansowe dotyczące transakcji,
- uzasadnienie gospodarcze, jeśli transakcja jest zawierana z podmiotem z tzw. raju podatkowego.
Prawidłowo przygotowana dokumentacja lokalna to nie tylko spełnienie obowiązku, ale też zabezpieczenie firmy w zakresie kontroli skarbowej.
Zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego
Nie każda transakcja kontrolowana wymaga sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Z obowiązku tego można zostać zwolnionym w dwóch głównych przypadkach:
- gdy nie zostały przekroczone ustawowe progi dokumentacyjne,
- lub gdy transakcja spełnia warunki jednego z przewidzianych w przepisach zwolnień.
Poniżej przedstawiamy najważniejsze zwolnienia, z których mogą skorzystać podmioty.
Zwolnienia krajowe
Obowiązek dokumentacji nie dotyczy transakcji między polskimi podmiotami powiązanymi. Zwolnienie krajowe przysługuje, jeśli spełnione są wszystkie poniższe warunki:
- podmioty nie korzystają ze zwolnienia podmiotowego,
- podmioty nie korzystają ze zwolnienia z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (SSE) lub w ramach decyzji o wsparciu,
- nie poniosły straty podatkowej.
Safeharbour – pożyczki, kredyty, obligacje
Niektóre transakcje finansowe mogą być objęte uproszczeniem safe harbour, czyli bez obowiązku dokumentacji – jeśli spełnione są łączne poniższe warunki:
- oprocentowanie ustalono na dzień zawarcia umowy zgodnie z zakresem określonym przez Ministra Finansów (bazowa stopa + marża),
- brak dodatkowych kosztów – takich jak prowizje, premie czy inne opłaty,
- okres finansowania nie przekracza 5 lat,
- łączna wartość zobowiązań z tytułu takich transakcji nie przekracza 20 mln zł,
- pożyczkodawca nie ma siedziby ani zarządu w raju podatkowym.
Safeharbour dla usług o niskiej wartości dodanej
Zwolnienie z dokumentacji przysługuje również w przypadku transakcji polegającej na świadczeniu lub nabywaniu tzw. usług o niskiej wartości dodanej, jeżeli:
- stosowany narzut wynosi:
– nie więcej niż 5% kosztów – przy nabyciu usług,
– nie mniej niż 5% kosztów – przy świadczeniu usług,
- usługodawca nie jest podmiotem z raju podatkowego,
- usługobiorca dysponuje kalkulacją zawierającą:
– rodzaj i wysokość kosztów ujętych w kalkulacji,
– opis zastosowanych kluczy alokacji wraz z ich uzasadnieniem,
– charakterystykę transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów.
Dodatkowo zwolnienie dotyczy usług ujętych w załączniku nr 6 do ustawy o CIT, pod warunkiem że:
- mają one charakter wspomagający działalność gospodarczą usługobiorcy,
- nie stanowią głównego przedmiotu działalności grupy podmiotów powiązanych,
- ich wartość nie przekracza 2% całkowitej wartości usług świadczonych przez podmiot (dla podmiotów powiązanych i niepowiązanych),
- nie są dalej odsprzedawane.
Refaktury
Z obowiązku dokumentacyjnego wyłączone są również tzw. czyste refaktury, czyli transakcje polegające na prostym refakturowaniu kosztów. Aby skorzystać ze zwolnienia, transakcja musi spełniać łącznie poniższe warunki:
- nie generuje wartości dodanej – brak marży lub narzutu zysku,
- nie jest bezpośrednio powiązana z inną transakcją kontrolowaną,
- rozliczenie z podmiotem powiązanym następuje niezwłocznie po zapłacie na rzecz podmiotu niepowiązanego,
- podmiot powiązany nie ma siedziby w raju podatkowym.
Zwolnienia z dokumentacji cen transferowych to duże ułatwienie dla podatników. Trzeba jednak dokładnie sprawdzić, czy dana transakcja spełnia warunki wyłączenia.
Pamiętaj: Zwolnienie nie oznacza braku obowiązku zachowania należytej staranności. W razie wątpliwości warto skonsultować się z doradcą podatkowym.
Zwolnienia z analizy porównawczej lub analizy zgodności
- Mikro i mali przedsiębiorcy – mogą przygotować dokumentację cen transferowych bez analizy, jeżeli spełniają warunki określone w ustawie Prawo przedsiębiorców.
- Transakcje z tzw. rajami podatkowymi – możliwe jest przygotowanie dokumentacji bez analizy porównawczej, jedynie w przypadku transakcji z podmiotami niepowiązanymi.
Ważne: Każdorazowo należy indywidualnie ocenić, czy dana transakcja podlega obowiązkom w zakresie cen transferowych – w tym również, czy możliwe jest skorzystanie ze zwolnień lub uproszczeń.
Sankcje za niespełnienie obowiązków na gruncie cen transferowych w 2026 roku
Niedopełnienie obowiązków na gruncie cen transferowych może wiązać się z poważnymi konsekwencjami finansowymi.
Przewidziane kary w 2026 roku
- Brak dokumentacji lub brak załączenia Master File – kara grzywny do 720 stawek dziennych (nawet do 46 mln zł),
- Sporządzenie dokumentacji niezgodnej ze stanem faktycznym – również do 720 stawek dziennych,
- Sporządzenie dokumentacji po terminie – kara do 240 stawek dziennych (ok. 15 mln zł);
- Błędne dane w TPR — kara do 720 stawek dziennych.