Pojęcie „wywierania znaczącego wpływu” jest obecnie interpretowane bardzo szeroko, a jego zakres wyraźnie się rozszerza. Organy podatkowe i sądy uznają, że nawet pełnienie funkcji w organach spółki może świadczyć o zdolności wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.
Pojęcie „wywierania znaczącego wpływu” w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT od lat budzi wątpliwości interpretacyjne. Aktualna praktyka organów podatkowych oraz orzecznictwo sądów administracyjnych pokazują jednak wyraźny kierunek. Podejście do tego pojęcia staje się coraz szersze i bardziej restrykcyjne dla podatników, co w praktyce prowadzi do częstszego uznawania podmiotów za powiązane.
Na tle interpretacji Dyrektora KIS z 9 lipca 2025 r. oraz wyroku WSA w Warszawie z 6 lutego 2026 r. analizowano sytuację spółki o rozproszonym akcjonariacie, w której ta sama osoba pełniła funkcję w zarządzie akcjonariusza oraz w radzie nadzorczej spółki. Podatnik argumentował, że pojedynczy członek rady nadzorczej, działającej kolegialnie, nie ma realnego wpływu na decyzje gospodarcze spółki. Zarówno organ, jak i sąd nie podzielili tego stanowiska.
Kluczowe znaczenie ma sposób rozumienia samego pojęcia „wpływu”. Sąd wskazał wprost, że:
„mowa jest o faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie decyzji, a nie o ich samodzielnym podejmowaniu (…) ani nawet o formalnym umocowaniu – wpływ nie musi mieć charakteru decydującego”
To rozróżnienie przesądza o kierunku wykładni. Znaczący wpływ nie oznacza samodzielnego decydowania ani pełnej kontroli nad spółką. Wystarczające jest, że dana osoba – poprzez swoją rolę, wiedzę czy uczestnictwo w organach – może oddziaływać na przebieg procesu decyzyjnego. Organy podatkowe prezentują przy tym jeszcze dalej idące podejście. Uznają, że już samo pełnienie funkcji w organach spółki może świadczyć o istnieniu wpływu. Zwrócono uwagę, że członek rady nadzorczej uczestniczy w procesach decyzyjnych, ma możliwość opiniowania, zatwierdzania oraz oddziaływania na kierunek działań spółki. W konsekwencji osoba, która jednocześnie pełni funkcję w zarządzie akcjonariusza oraz w radzie nadzorczej spółki, posiada zdolność wpływania na oba podmioty, co prowadzi do powstania powiązań osobowych, nawet jeśli nie występują istotne powiązania kapitałowe.
W konsekwencji uznano, że osoba łącząca funkcje w dwóch podmiotach posiada zdolność wpływania na oba, co prowadzi do powstania powiązań osobowych w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Bez znaczenia pozostaje przy tym brak 25% udziałów, rozproszenie akcjonariatu czy kolegialny charakter organów.
Podejście to oznacza istotne rozszerzenie zakresu powiązań. Dla podatników oznacza to konieczność większej ostrożności. Niezbędna staje się szczegółowa analiza nie tylko struktury właścicielskiej, lecz także powiązań osobowych i funkcjonalnych. Dla podatników oznacza to konieczność dokładniejszej analizy struktur organizacyjnych i potencjalnych obowiązków w zakresie cen transferowych.
Podsumowując, pojęcie „znaczącego wpływu” jest obecnie interpretowane bardzo szeroko, a jego zakres wyraźnie się rozszerza. W praktyce oznacza to zwiększone ryzyko uznania podmiotów za powiązane oraz większe obowiązki po stronie podatników.
Dowiedz się więcej o cenach transferowych w 2026 roku, przeczytaj artykuł w artykule: Ceny transferowe 2026 – co musisz wiedzieć?
Dominika Oszajca