Brak dywidendy, prawa kontroli, wpływu na decyzje i realnej możliwości sprzedaży udziałów? Dla wielu mniejszościowych wspólników spółek z o.o. to niestety codzienność. Do tej pory Kodeks spółek handlowych nie dawał wspólnikowi instrumentów umożliwiających realne rozwiązanie tego problemu. Wkrótce może się to jednak zmienić. Projekt nowelizacji KSH przewiduje wprowadzenie prawa wystąpienia wspólnika ze spółki z o.o. za spłatą, jeżeli zachodzi ważna przyczyna skutkująca rażącym pokrzywdzeniem praw wspólnika.
„Uwięziony” wspólnik to temat, który znamy z praktyki
W praktyce bardzo często spotykamy się z sytuacją, w której wspólnik mniejszościowy pozostaje w spółce wyłącznie „na papierze”. Formalnie jest wspólnikiem, faktycznie jednak nie ma wpływu na prowadzenie spraw spółki, ma ograniczony dostęp do informacji o działalności spółki, nie otrzymuje dywidendy, mimo generowania przez spółkę zysku. Co więcej, wspólnik taki nie jest w stanie sprzedać udziałów za cenę odpowiadającą ich wartości. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje mechanizmów wyjścia, wspólnik może przez lata pozostawać w sytuacji faktycznego „uwięzienia”, bez realnych instrumentów ochrony. O tym problemie możesz przeczytać na naszym portalu Doradzamy.to w artykule Wspólnik jako więzień spółki. O ograniczeniach w obrocie udziałami raz jeszcze.
Jako Kancelaria PragmatIQ wielokrotnie nagłaśnialiśmy ten problem, wskazując na brak systemowego rozwiązania dla wspólników mniejszościowych. Angażowaliśmy się także w działania na rzecz poprawy sytuacji wspólników mniejszościowych w tym zakresie, w szczególności poprzez przedstawienie swoich propozycji rozwiązań prawnych, o których szczegółowo piszemy na portalu Mniejszościowi.pl w artykule Walczymy o lepszą pozycję mniejszościowych! Czujemy się zatem inicjatorami przygotowywanych zmian ustawodawczych.
Projektowane przepisy KSH stanowią realną drogę wyjścia ze spółki
Projektowane zmiany w Kodeksie spółek handlowych wprowadzają przepis, który daje wspólnikowi spółki z o.o. możliwość żądania sądowego ustąpienia ze spółki. Mechanizm wyjścia ze spółki został już wcześniej wprowadzony w zakresie prostej spółki akcyjnej, o czym pisaliśmy na portalu Mniejszościowi.pl w artykule Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej – nowa metoda na wyjście ze spółki.
Projekt zmian przewiduje, że w przypadku rażącego pokrzywdzenia wspólnika, wynikającego ze stosunków między wspólnikami lub między wspólnikiem a spółką, sąd będzie mógł orzec wystąpienie wspólnika ze spółki. Co istotne, udziały wspólnika będą wykupowane po wartości godziwej, a ich cenę ustali sąd. Jednocześnie, możliwe będzie uwzględnienie wartości, którą posiadałyby udziały, gdyby nie doszło do rażącego pokrzywdzenia wspólnika.
Zmiana, o którą postulowaliśmy od lat
Jako kancelaria od dawna zwracaliśmy uwagę na potrzebę stworzenia realnej drogi wyjścia dla wspólników mniejszościowych, którzy znaleźli się w sytuacji trwałego konfliktu lub rażącego naruszenia ich praw. Piszemy o tym na portalu Mniejszościowi.pl w artykule Ruszają prace nad projektem ustawy przewidującej wystąpienie wspólników mniejszościowych ze spółki z o.o.! Projektowana nowelizacja wypełnia istotną lukę i stanowi krok w stronę większej równowagi w relacjach korporacyjnych.
Będziemy na bieżąco monitorować dalsze losy projektu i informować o jego praktycznych konsekwencjach dla wspólników spółek z o.o.
Martyna Kunke
Tomasz Rutkowski
Filip Piątkowski