Dlaczego warto o tym pomyśleć? 

1. System motywacyjny zapewnia utrzymanie kluczowych pracowników i kadry menadżerskiej. 

2. System motywacyjny dla pracowników może zastępować zmiany wynagrodzenia. 

3. System motywacyjny pozwoli pracownikom i kadrze menadżerskiej poczuć się częścią firmy, w której pracują.  

Nabycie udziałów lub akcji przez pracownika 

Niekiedy dobrym rozwiązaniem staje się zmodyfikowanie wynagrodzenia pracownika, przyznaniem określonej ilości udziałów w firmie. Aby zostać wspólnikiem spółki kapitałowej, można nabyć jej udziały (akcje) od dotychczasowych wspólników (akcjonariuszy) albo objąć udziały (akcje) nowo utworzone. Sposoby te różnią się od siebie regułami prawnymi oraz zasadami opodatkowania. Z kolei, żeby zostać wspólnikiem spółki osobowej (czyli najczęściej spółki jawnej albo komandytowej), należy nabyć ogół praw i obowiązków od któregoś z dotychczasowych wspólników albo przystąpić do spółki obok tych wspólników i wnieść do niej stosowny wkład. 

Niezależnie jednak od tego, czy wejście nowej osoby do grona wspólników dotyczy spółki kapitałowej, czy osobowej, problemem może się okazać wartość praw udziałowych (udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków), które wybrane osoby musiałyby nabyć, żeby uzyskać status wspólnika o odpowiednio ustalonym udziale w spółce. Nabycie takich praw w spółkach, zwłaszcza tych dłużej prosperujących na rynku, może na pierwszy rzut oka wymagać zaangażowania dużych środków pieniężnych, na co nie każdy może sobie pozwolić. Dodatkowo właściciele spółek najczęściej nie oczekują od kadry menedżerskiej, aby ta zasiliła spółkę dodatkowym kapitałem, a jedynie chcą mieć gwarancję, że zwiąże się z firmą na długie lata. 

Nabycie niewielkiego pakietu udziałów lub akcji przez pracownika 

W takiej sytuacji rozwiązaniem może być zaoferowanie pracownikowi nabycia niewielkiego pakietu udziałów (akcji), a następnie zwiększanie jego poziomu uczestnictwa w spółce przy jednoczesnym stopniowym umarzaniu udziałów (akcji) dotychczasowych wspólników (akcjonariuszy). W ten sposób z biegiem czasu nowy wspólnik otrzyma coraz większy udział w zysku spółki bez konieczności angażowania w jednym momencie dużych środków. 

Należy odróżnić jednorazowe nabycie niewielkiego pakietu udziałów lub akcji przez pracownika od mechanizmu, który jest stosowany w ramach programu motywacyjnego. W tym drugim przypadku w ramach regulaminu ESOP (Employee Stock Option Plan) możliwe jest przyznanie pracownikowi określonej puli udziałów lub akcji albo określenie parametrów, wedle których udziały lub akcje będą przyznawane stopniowo. W takim przypadku przyznawanie udziałów lub akcji może być uzależnione od upływu czasu lub od realizacji przez pracownika objętego programem wyznaczonych celów biznesowych. Jest to tzw. vesting o czym więcej piszemy w naszym artykule: Czym jest vesting i jak go wykorzystać, planując sukcesję?

Jakie są programy motywacyjne dla pracowników? 

Programy motywacyjne w firmie mogą opierać się zarówno na zasadach określonych w umowach ze współpracownikami jak również na tworzeniu programów, w których współpracownicy mają szansę uczestniczyć w kapitale spółki.  

Premie od zysku to jedna z najprostszych form motywowania pracowników. Polegają one na przyznawaniu dodatkowych wynagrodzeń w zależności od wyników finansowych firmy. Ten najprostszy system motywuje pracowników do zwiększenia efektywności i wspólnej pracy na rzecz firmy. Uregulowanie systemu premiowego może przybierać różne formy, w zależności od podstawy prawnej współpracy, tj. czy jest to kontrakt menadżerski, umowa o współpracy czy umowa o pracę. Inną formą umownego uregulowania programu motywacyjnego jest zagwarantowanie w umowie dodatkowej premii zależnej od wartości firmy, w przypadku jej sprzedaży.  

Udziały fantomowe 

Inną możliwością motywowania pracowników jest wprowadzenie programu opartego na przyznaniu kluczowemu personelowi udziałów fantomowych w spółce. Udziały fantomowe to udziały wirtualne, co oznacza, że menedżer przez fakt ich posiadania nie staje się formalnie współwłaścicielem firmy. Istnieje jednak możliwość przypisania udziałom fantomowym określonych praw i obowiązków, które sprawią, że w określonych sytuacjach menedżer będzie traktowany na równi ze wspólnikami. Więcej o tym piszemy w artykule: Co to są udziały fantomowe i jak je wykorzystać, planując sukcesję?

ESOP 

ESOP (Employee Stock Option Plan), czyli inaczej pracowniczy program opcyjny, to jedno z rozwiązań stosowanych przez pracodawców w celu nagradzania i motywowania swoich pracowników i kadry menadżerskiej. W celu wyjaśnienia oraz opracowania najlepszych rozwiązań, jakie można wprowadzić w programie, przygotowaliśmy artykuł: ESOP przykłady, który powstał na bazie naszych doświadczeń i analizy wielu programów motywacyjnych wprowadzonych przez czołowe spółki publiczne.  

Do wprowadzenia w spółce programu opcyjnego niezbędne jest przygotowanie dokumentów regulaminu oraz umowy przystąpienia. W regulaminie określa się w szczególności uczestników programu, rodzaj uprawnień wraz z trybem ich przyznawania i wykonania oraz klauzule pozwalające zabezpieczyć spółkę i jej akcjonariuszy przed wystąpieniem niepożądanych skutków działania programu. Z kolei umowa przystąpienia jest dokumentem, na podstawie którego dana osoba zostaje włączona do programu opcyjnego i staje się jego uczestnikiem. W artykule: Najważniejsze elementy ESOP przedstawiamy w przystępny sposób elementy wymagane do wdrożenia programu ESOP w spółce. 

Akcje i udziały pracownicze jak to działa 

Wprowadzając akcje pracownicze najwięcej obaw ze strony właścicieli spółki, jak i osób nią zarządzających, może budzić przeświadczenie, że spółka nie będzie mieć kontroli nad akcjami lub że emisja akcji utrudni spółce podjęcie decyzji, które wymagają zgody zgromadzenia akcjonariuszy. Najprostszym rozwiązaniem jest emisja odpowiedniej ilości akcji, aby nie rozwodnić tych już istniejących oraz by nie mogły one wpłynąć na wynik głosowania. Rozwiązaniem pośrednim jest emisja tzw. „akcji niemych”. Akcjonariuszom posiadającym akcje nieme z jednej strony przysługują przywileje w zakresie dywidendy, dzięki czemu czerpią oni zysk z dynamicznego rozwoju spółki. Z drugiej strony, poprzez wyłączenie prawa do głosu, usunięte zostaje ryzyko przejęcia przez tych akcjonariuszy kontroli nad spółką. 

Powyższe rozwiązania nie są jednak doskonałe, zaś dobry regulamin powinien zawierać mechanizmy, które przede wszystkim zabezpieczają interesy spółki i pozwalają zachować kontrolę nad akcjami.  

Program ESOP w jakiej spółce? 

Wbrew powszechnemu przekonaniu program ESOP nie jest zarezerwowany wyłącznie dla spółek akcyjnych. Możliwe jest wprowadzenie ESOP we wszystkich typach spółek kapitałowych, tj. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce akcyjnej oraz prostej spółce akcyjnej. W odniesieniu do spółek osobowych, najlepszym typem spółki do implementacji ESOP byłaby spółka komandytowo – akcyjna. W wymienionych spółkach istotny jest fakt, że dana spółka może emitować udziały bądź akcje, które można umarzać lub też emitować nowe. Nie wyklucza to jednak stosowania programów motywacyjnych w innych spółkach handlowych. Więcej o możliwych formach wdrożenia ESOP w innych spółkach możesz przeczytać w naszym artykule: „Czy ESOP tylko w spółce akcyjnej?”  

Systemy motywacyjne wątpliwości podatkowe 

Warto podkreślić, że kompleksowe wdrożenie systemu motywacyjnego jest skomplikowane, dlatego za każdym razem rekomendujemy weryfikację nie tylko przyjętych założeń biznesowych lecz również skutków podatkowych. 

Przykładem takich wątpliwości podatkowych może być sytuacja zaistniała na gruncie Prostej Spółki Akcyjnej przed dwoma laty. Pomimo przychylnych dla pracowników założeń związanych z wprowadzeniem Prostej Spółki Akcyjnej do polskiego porządku prawnego, wprowadzenie systemu motywacyjnego dla pracowników była wątpliwe. W art. 24 ust. 11 ustawy o PIT nie przewidziano bowiem możliwości opodatkowania podatkiem dochodowym, przychodu z ESOP-u w prostej spółce akcyjnej. Taka literalna interpretacja byłaby równoznaczna z uniemożliwieniem zastosowania korzystnych rozwiązań w ramach Prostej Spółki Akcyjnej. 

W wyniku interwencji do ustawy o PIT dodano art. 24 ust. 12b, który rozwiązuje wątpliwości. Przepisy ust. 11-11b stosuje się odpowiednio do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji prostej spółki akcyjnej w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez taką spółkę. 

Problemy z właściwym wprowadzeniem systemów motywacyjnych wynikają najczęściej z niedostosowania stosowanych mechanizmów do regulacji podatkowej, problemów interpretacji przepisów, a także niejednoznacznych wypowiedzi organów oraz sądów.

Wdrożenie systemu motywacyjnego dla pracowników 

Jeśli zastanawiasz się nad wdrożeniem systemu motywacyjnego dla pracowników lub kadry zarządzającej wybierz doradców, którzy pomogą wybrać Ci najlepsze rozwiązanie i kompleksowo przeprowadzą cały proces, w tym dokonają szczegółowej analizy skutków podatkowych zaproponowanych rozwiązań.  

Chcesz wiedzieć więcej? 

Jak przyjąć do grona wspólników zaufanego pracownika?

Czym jest vesting i jak go wykorzystać, planując sukcesję?

Głośna sprawa menadżera rodziny Gudzowatych – czyli o tym jak właściwie wybrać zewnętrznego menadżera

Co to są udziały fantomowe i jak je wykorzystać, planując sukcesję?

Co zawrzeć w dodatkowym porozumieniu wspólników?

Jacek Miłaszewski 

Artykuł Jak motywować pracowników i kadrę menadżerską, czyli programy motywacyjne w Twojej firmie. pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

ESOP to program, który umożliwia pracownikom oraz kadrze menadżerskiej np. nabywanie akcji spółki, co może sprawić, że staną się współwłaścicielami przedsiębiorstwa lub w inny sposób będą uczestniczyć w zyskach firmy. Z kolei programy motywacyjne mogą obejmować różnorodne formy wynagrodzenia i nagród, które mają na celu motywowanie pracowników do osiągania wyższych wyników i długoterminowego zaangażowania w rozwój spółki. Szczegółowo czym jest ESOP wyjaśniliśmy już w tym artykule: Jak motywować pracowników

Zarówno wykorzystanie szeroko rozumianych programów motywacyjnych, jak również samego ESOP w klasycznym wydaniu, nie jest na polskim rynku niczym nowym. W kolejnych częściach artykułu przedstawimy przykłady wdrażania ESOP i programów motywacyjnych w polskich firmach lub oddziałach firm zagranicznych w Polsce, w tym szczegółowe rozwiązania zastosowane przez takie firmy jak CD Projekt S.A., Allegro lub Żabka. Wskażemy również przykłady przedsiębiorstw o zasięgu globalnym i pokrótce opiszemy ich stosowane rozwiązania w tej tematyce.

Programy Motywacyjne i ESOP w CD Projekt S.A.

W CD Projekt S.A. funkcjonują obecnie dwa programy motywacyjne, które zgodnie z ogólnodostępnymi danymi, są zaplanowane na lata 2023-2027. Są to nowe (zaktualizowane) wersje programów motywacyjnych, które mają na celu rozwój talentu osobowego w obrębie firmy, jak również grupy spółek spod szyldu „CDP”.

Jeden z programów motywacyjnych jest skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników spółek z rodziny CD Projekt, natomiast drugi z programów, oprócz wskazanych wcześniej grup osób obejmuje również Członków Zarządu Spółki. Zgodnie z rozwiązaniami zawartymi w programie: osoby mogą uczestniczyć w przyszłym obejmowaniu akcji w wyniku wyemitowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych lub poprzez objęcie akcji własnych Spółki. Umowa wiąże się z koniecznością spełniania określonych warunków, które dotyczyć mogą zarówno indywidualnych uzgodnień pomiędzy uczestnikiem a firmą, jak również wyników finansowych spółki i grupy, a także innych czynników dotyczących szeroko rozumianych: kompetencji lub zysku.

W konsekwencji, dla każdego uczestnika programu przygotowane jest osobne wyliczenie, na które składać się mogą np. rezultaty zaangażowania pracownika, jego wpływu na firmę, wynik finansowy spółki, jej sytuacja na giełdzie lub zwiększenie się wartości akcji. Rezultat może zostać ustalony opierając się na warunku wynikowym i rynkowym spółki, czyli jej wyniku finansowym na koniec roku obrotowego – np. suma skonsolidowanych wyników netto będzie wynosić 2 mld złotych, a akcje wzrosną o 10% w porównaniu do poprzedniego okresu. Takie korzystne wyniki finansowe spowodują realizację dwóch warunków, ale nadal konkretna osoba musi spełnić warunki: indywidualny oraz lojalnościowy. O ile warunek lojalnościowy jest stosunkowo łatwy do spełnienia, tj. przez cały okres trwania programu, pracownik musi pozostawać we współpracy z Grupą, tak aspekt indywidualny może być realnie problematyczny.

Otóż Rada Nadzorcza może narzucić różnego rodzaju warunki indywidualne, które mogą znacznie zmniejszyć liczbę akcji dostępnych do zakupu przez daną osobę. Zgodnie z regulacjami programowymi firmy, warunkiem takim może być np. doprowadzenie do realizacji transakcji w postaci zakupu nowej technologii poprzez zakup konkurencyjnej mniejszej spółki posiadającej odpowiednie know-how. O ile przykładowy warunek indywidualny jest względnie mierzalny – tj. doprowadzenie do zakupu lub nie, tak generalnie aspekt ten może nieść za sobą szereg przeszkód.

Po pierwsze z założenia sam warunek może być nieosiągalny lub niemierzalny, np. opierając się na tzw. miękkich czynnikach, jak poprawa jakości pracy swojego zespołu lub działu. Po drugie, nawet mierzalne warunki, takie jak przykładowy zakup mniejszej spółki celem nabycia technologii, mogą być ograniczone ze względu na sytuację na rynku lub szereg innych czynników, które spowodują brak możliwości realizacji czynnika, pomimo dokonania wszelkich starań ze strony osoby zainteresowanej. W takiej sytuacji przeważnie efektem końcowym będzie skupienie się na wyniku finansowym spółki w danym okresie oraz wpływie jednostki na sukces (lub jego brak), co nie musi mieć realnego przełożenia na poprawę działania firmy lub całej Grupy. Zatem wprowadzanie do programów zapisów odnoszących się do niemierzalnych kwestii może spowodować pewne nadużycia na tle przyznania gratyfikacji z tytułu uczestnictwa w ESOP lub Programie Motywacyjnym.

Niemniej jednak, CDP wprowadził również mechanizm, który ogranicza nadużycia na tym tle, ponieważ o ile do osiągnięcia pełnego rezultatu w postaci nabycia 100% dostępnych akcji przez uczestnika, co do zasady konieczne jest spełnienie wszystkich czterech warunków, tak do osiągnięcia chociaż częściowej gratyfikacji potrzebne jest spełnienie np. tylko wyniku finansowego, rynkowego i lojalnościowego. W rezultacie może to dać prawo do nabycia 70 uprawnień zamiast 100, co nadal jest dla pracownika bardzo korzystnym wynagrodzeniem w ramach całości programu i nie powoduje jego pokrzywdzenia ze względu na losowe czynniki rynkowe.

Podsumowując, Programy Motywacyjne w CD Projekt S.A. mogą umożliwić objęcie przez uczestnika akcji, co w długoterminowym rezultacie ma skutkować uczestnictwem w zyskach spółki i tym samym poprawą zaangażowania oraz motywacji do pracy uczestników. Teoretycznie programy te mają kilka aspektów, które mogą prowadzić do braku partycypacji w zyskach spółki pomimo zaangażowania ze strony uczestników, niemniej jednak zaktualizowane wersje Programów Motywacyjnych pod pewnymi względami niwelują to zagrożenie, zatem należy ocenić te rozwiązania pozytywnie.

Rozwiązania w Sfinks Polska S.A.

W celu zapewnienia długoterminowego wzrostu wartości firmy, spółka Sfinks Polska S.A. umożliwia kluczowym pracownikom udział w spodziewanym wzroście wartości spółki. Jest to forma wdrożenia programów motywacyjnych oraz ESOP w ramach firmy. Program ten tworzy bodźce, które zachęcają, zatrzymują i motywują wykwalifikowane osoby do działania w interesie spółki i jej akcjonariuszy, poprzez możliwość nabycia akcji spółki, wzmacniając ich lojalność i związanie ze spółką.

Założenia programu skupiają się przede wszystkim na zawarciu umowy z osobą z grona Zarządu lub członków kadry kierowniczej firmy. Najpierw jednak spółka zawrze umowę z powiernikiem, który będzie pełnił rolę pośrednią pomiędzy firmą a uczestnikami programu i będzie odpowiedzialny za działania na rzecz uprawnionych osób, w tym objęcie warrantów subskrypcyjnych. Powiernik będzie kierował oferty do uprawnionych osób, po spełnieniu konkretnych warunków, umożliwiając im tym samym nabywanie warrantów subskrypcyjnych.  Więcej o tym, czym są Warranty opisaliśmy w artykule: Najważniejsze elementy ESOP

Sama funkcja powiernika jest bardzo ciekawym rozwiązaniem, ponieważ w praktyce jest to profesjonalny podmiot (bank lub firma inwestycyjna), który specjalizuje się w dokonywaniu czynności związanych z instrumentami finansowymi. Powoduje to m.in. odciążenie Zarządu lub Rady Nadzorczej z obowiązków dotyczących procesów objęcia i przechowywania warrantów subskrypcyjnych, jak również w zakresie dokładnego obliczania rezultatu spełnienia warunków programu i tym samym zakresu prawa do objęcia akcji przez uczestników. Powiernik dokonuje obliczeń uwzględniając założenia programowe, tj. na podstawie takich czynników jak: średnie arytmetyczne kursów akcji spółki notowanej na GPW uwzględniające różne okresy działalności podmiotu oraz wartość wypłaconej dywidendy, co pozwala na ustalenie wskaźnika procentowej zmiany wartości kapitalizacji rynkowej spółki. Dopiero po analizie uprawnień przysługujących uczestnikom oraz dokonaniu konkretnych obliczeń dla danej osoby, powiernik przedstawić może ofertę nabycia warrantów.

Finalnym krokiem programu jest wykonanie prawa do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych. Tym samym uczestnicy programu mogą stać się współwłaścicielami firmy i czerpać z niej dodatkowe zyski, z tą różnicą, że ich akcje nie będą mogły być zbywane przez określony czas lub w przyszłości powrócą do spółki a ich wartość zostanie spieniężona na rzecz uczestników programu.

Program motywacyjny WITTCHEN S.A. 

Jedna z czołowych polskich producentów walizek, odzieży, galanterii i akcesoriów – czyli WITTCHEN – również stworzył i wprowadził program motywacyjny w ramach struktur spółki. Jego głównym celem jest poprawa wyników sprzedaży, wyników akcji oraz otwarcie się na nowe rynki, co ma zostać zapewnione poprzez narzędzia motywujące kadrę.

Program ma zostać realizowany poprzez Warranty na rzecz osób uprawnionych, czyli osób bezpośrednio wskazanych przez Zarząd, które w szczególności są pracownikami z długim stażem zatrudnienia w firmie. Warranty będące w pewnym sensie bonami umożliwiającymi późniejszy zakup akcji są odgórnie limitowane, zatem spółka od początku ustala, ile ewentualnych serii zostanie emitowane oraz w jakich transzach i okresach. Jak widać po poprzednich przykładach – ograniczanie i limitowanie programów motywacyjnych to podstawowa zasada, która przyświeca właścicielom przy ich wprowadzaniu w firmie, ponieważ pozwala zachować kontrolę i uniknąć ewentualnego rozdrobnienia akcji.

Podobnie jak w przypadku innych spółek, oprócz czynników finansowych, Zarząd może nałożyć konieczność spełnienia warunku pozytywnej oceny wyników pracy danego uczestnika. O ile ponownie może wystąpić tutaj zagrożenie w postaci czysto subiektywnej oceny Zarządu, tak zgodnie z zapisami programu, nieprzyznane w danym roku warranty mogą zostać ponownie przyznane przez Zarząd w ramach kolejnych transz akcji. Teoretycznie powoduje to przejście uprawnień na następny okresy funkcjonowania programu i niejako uzyskanie kolejnych szans na gratyfikację dla pracownika. Zatem nawet w przypadku negatywnej oceny zaangażowania i rezultatów pracownika, ma on szansę na poprawę swojej pracy oraz objęcie akcji w przyszłości nawet z okresu, za który wcześniej nie uzyskał dodatkowego wynagrodzenia w ramach ESOP.

Innych spółkach na polskim rynku

Wśród innych spółek, które wdrażały programy motywacyjne lub bezpośrednio model ESOP w swoich firmach można wymienić chociażby Allegro. Przedsiębiorstwo umożliwia zakup niektórym osobom z kadry akcje spółki po ustalonej, niższej niż rynkowa cenie, a także korzysta z takich rozwiązań jak partycypowanie w zyskach firmy. Uczestnictwo w zyskach spółki to częsta metoda wprowadzania programów motywacyjnych lub programów podobnych do ESOP w spółkach osobowych, w których nie ma możliwości np. emitowania określonej serii akcji.

Akcje w spółce Allegro, które pracownik może otrzymać na własność również są objęte okresem vestingu – czyli stopniowym ich nabywaniem, połączonym często ze spełnianiem określonych progów czasowych lub kompetencyjnych, np. związanych ze stażem w firmie czy osiągnięciem określonego wyniku finansowego.

Wśród przedsiębiorstw, które korzystają z rozwiązań programów motywacyjnych wskazuje się również firmy: Amica, CCC, a także PGE Polską Grupę Energetyczną, gdzie kadra menadżerska i zarządzająca ma możliwość opcji na akcje, co ma na celu zwiększenie wynagrodzenia pracowników skutkujące poprawą ich zaangażowania i wyników. Zgodnie z doniesieniami prasowymi, podobne rozwiązania stosuje również: PGNiG, Żabka czy chociażby Grupa Azoty.

ESOP wśród firm globalnych

Programy ESOP są kluczowe dla zwiększania zaangażowania pracowników wśród firm na całym świecie, w szczególności wśród wiodących przedsiębiorstw o zasięgu globalnym, jak np. Google lub Microsoft. Część pracowników Alphabet Inc. (Google) może otrzymywać opcje na akcje jako część swojego wynagrodzenia w postaci odpowiednich bonów, które na późniejszym etapie programu, umożliwiają realizację prawa nabycia akcji firmy. Zgodnie z informacjami dostępnymi dla akcjonariuszy oraz inwestorów, kadra grupy Microsoft realizuje swoje programy najczęściej w okresach pięcioletnich, które również opierają się na vestingu oraz tzw. RSU (Restricted Stock Units).

Wśród globalnych spółek można wyróżnić także Starbucks oraz ich program Bean Stocks – czyli program mający na celu wynagradzanie kadry zarządzającej, np. partnerów konkretnych spółek w obrębie grupy. Realizowany jest docelowo w okresach dwuletnich, które również na zasadzie vestingu pozwalają na uzyskanie pełnej „nagrody” po spełnieniu wszystkich umownych czynników, a także po pozostaniu w spółce przez cały okres realizacji programu.

Podsumowanie

ESOP oraz programy motywacyjne to powszechnie stosowane na świecie środki do długoterminowego działania na korzyść firmy poprzez zwiększenie motywacji i zaangażowania pracowników. Kadra menadżerska poprzez bezpośrednie partycypowanie w sukcesie finansowym firmy może znacznie poprawić swoją wydajność, co powiększa talent oraz zaangażowanie w zespole.

Jeśli planujesz wprowadzić program motywacyjny w swojej spółce lub interesuje Cię pomysł na poprawę zaangażowania swojej kadry – koniecznie zapoznaj się z pozostałymi artykułami o tej tematyce na naszych stronach oraz skontaktuj się z naszymi ekspertami. Pamiętaj, że systemy motywacyjne można wprowadzić w każdej firmie.

Bartosz Głogowski

Artykuł Programy motywacyjne i ESOP w polskich i zagranicznych spółkach w praktycznych przykładach pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

Dziedziczenie działalności jednoosobowej przed 25 listopada 2018 r.

Przed 25 listopada 2018 dziedziczenie firmy jednoosobowej było możliwe tylko częściowo. Na spadkobierców zmarłego przedsiębiorcy mogły przejść nieruchomości przedsiębiorstwa, wyposażenie, towar lub prawa niematerialne. Z momentem śmierci spadkodawcy wykreślano z rejestru nazwę firmy, numer NIP czy zezwolenia lub licencje. Innymi słowy, dziedziczeniu podlegał majątek, ale nie sama firma.

Jednakże, w dniu 25 listopada 2018 weszła w życie ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstw. Wprowadziła ona zmiany w procesie dziedziczenia firm jednoosobowych, wpisanych do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Nowe przepisy znacznie ułatwiają dziedziczenie przez spadkobierców także firmy jednoosobowej.

Sukcesja w firmie jednoosobowej – przygotowanie

Warto zaplanować sukcesję firmy jednoosobowej. Istnieją sprawdzone metody, które możesz zastosować jako przedsiębiorca prowadzący firmę jednoosobową, aby ułatwić w przyszłości sprawne prowadzenie przedsiębiorstwa przez Twoich spadkobierców.

1. Zarządca sukcesyjny

1. Zarządca sukcesyjny

Po pierwsze, powołaj zarządcę sukcesyjnego. Wystarczy, że wskażesz osobę, która w przyszłości będzie pełnić tę funkcję.

Zarządcą może być zarówno osoba bliska, jak i ktoś zupełnie obcy. Ważne, aby posiadała pełną zdolność do czynności prawnych, wyraziła zgodę na pełnienie tej funkcji oraz została wpisana do CEIDG. Zgoda taka musi zostać sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Jeżeli w ramach działalności powołany został prokurent, on również może być zarządcą sukcesyjnym, należy wówczas zastrzec, że po śmierci przedsiębiorcy stanie się on automatycznie zarządcą sukcesyjnym.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy ułatwi sukcesję w firmie jednoosobowej. Wszelkie umowy, które zostały zawarte przez przedsiębiorcę co do zasady będą kontynuowane. Wówczas uprawnienia i obowiązki wynikające z umów są wykonywane przez zarządcę sukcesyjnego. Jeżeli więc, przedsiębiorca zawarł szereg umów długoterminowych, jego śmierć nie spowoduje paraliżu a dziedziczenie działalności gospodarczej będzie przebiegać w sposób zaplanowany.

Kontynuacja dotyczy również umów o pracę. W przypadku powołania zarządcy za życia, umowy o pracę z pracownikami wygasną dopiero z chwilą wygaśnięcia zarządcy sukcesyjnego.

2. Składniki odziedziczonego majątku

Po drugie, zastanów się jakie składniki majątku mają zostać przejęte w ramach dziedziczenia firmy jednoosobowej. W szczególności warto rozważyć wycofanie określonych składników z majątku firmowego przed przekazaniem go w spadku.

Sukcesja firmy jednoosobowej a PIT (podatek dochodowy)

Jeżeli dobrze zaplanujesz sukcesje firmy jednoosobowej wycofanie niektórych składników będzie neutralna podatkowo dla PIT.

Więcej na ten temat możesz przeczytać w artykule: Czy wyłączenie określonych składników z majątku firmowego przed przekazaniem go w spadku lub darowiźnie podlega opodatkowaniu PIT?

Sukcesja firmy jednoosobowej a podatek VAT

Wycofanie określonych składników z majątku firmowego inaczej wygląda na gruncie VAT. Jeżeli przedsiębiorcy przysługuje prawo do odliczenia VAT przy nabyciu wyłączanego składnika majątkowego, konieczne będzie wykazanie VAT należnego.

O tym jakie skutki podatkowe wywołuje wyłączenie składników majątkowych na gruncie VAT możesz przeczytać w artykule: Jakie skutki podatkowe na gruncie VAT wywołuje wycofanie określonych składników z majątku firmowego przed przekazaniem go w spadku lub darowiźnie?

Dziedziczenie firmy jednoosobowej a podatek od spadków i darowizn

Przy dziedziczeniu jednoosobowej działalności gospodarczej warto zwrócić dokładną uwagę na kwestie opodatkowania.

Przede wszystkim najbliższa rodzina spadkodawcy może być zwolniona z obowiązku zapłaty podatku od spadków i darowizn.

Aby skorzystać z tej możliwości, spadkobiercy są jednak zobowiązani do poinformowania organu podatkowego o nabyciu składników majątku w drodze spadku lub darowizny. Wówczas zgłaszają ten fakt na odpowiednim formularzu w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, tj. od dnia przyjęcia spadku.

Przeczytaj nasz artykuł dotyczący prawidłowego wypełnienia deklaracji SD-Z2 w związku z dziedziczeniem udziałów: Dziedziczenie udziałów – jakie daty wpisać w deklaracji SD-Z2?

Zwolnienie z opodatkowania dziedziczonej firmy

Nabycie przedsiębiorstwa w formie spadku może być całkowicie zwolnione z opodatkowania, nawet jeżeli nabywca nie był spokrewniony ze spadkodawcą.

Istnieje jednak kilka warunków, które należy spełnić.

1. Przede wszystkim nabywca jest zobowiązany do prowadzenia przedsiębiorstwa przez co najmniej dwa lata od dnia nabycia przedsiębiorstwa.
2. Po drugie, konieczne będzie zgłoszenie faktu nabycia przedsiębiorstwa do urzędu skarbowego. Nieprzekraczalny termin wynosi sześć miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego.

Dziedziczenie firmy jednoosobowej po 25 listopada 2018 r. – zmiany w przepisach

Wprowadzenie ustawy o zarządzie sukcesyjnym znacznie ułatwia przeprowadzenie procesu dziedziczenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Ustawa wprowadza pojęcie przedsiębiorstwa w spadku, które obejmują całość składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej. Osobą prowadzącą przedsiębiorstwo do momentu pełnego zakończenia sukcesji firmy jednoosobowej jest zarządca sukcesyjny.

Jeżeli zarządca sukcesyjny nie został powołany za życia przedsiębiorcy, w dalszym ciągu będzie to możliwe po jego śmierci. Wówczas zarządcę będą mogli powołać właściciele przedsiębiorstwa w spadku, tj. małżonek przedsiębiorcy, spadkobierca ustawowy czy spadkobierca testamentowy. Uprawnieni mogą powołać zarządcę maksymalnie w terminie dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Po upływie tego terminu, uprawnienie powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa.

Dziedziczenie przedsiębiorstwa

Warto w tym miejscu także zwrócić uwagę na zasady opodatkowania przekazania przedsiębiorstwa w spadku (gdy było ono prowadzone w formie działalności jednoosobowej czy spółki cywilnej). Nabycie takiej firmy może być całkowicie zwolnione z opodatkowania niezależnie od tego, kto będzie spadkobiercą. Taka możliwość bezpodatkowego przejęcia firmy możliwa jest tak w przypadku członka najbliższej rodziny (z grupy zerowej) jak również osoby zupełnie niespokrewnionej (np. osoby pozostającej w związku partnerskim). Jeżeli zastanawiasz się czy w Twoim przypadku znajdzie zastosowanie zwolnienie od spadków i darowizn, przeczytaj artykuł: Kiedy nie płaci się podatku od spadków i darowizn?

Dziedziczenie firmy bez opodatkowania PIT?

Zasadą jest, że dana czynność nie podlega opodatkowaniu PIT, jeżeli podlega ustawie o podatku od spadków i darowizn. Zasada ta doznaje wyjątków. Przykładowo gdy nabywcy będą wykorzystywać składniki majątku w swoim przedsiębiorstwie, forma ich przekazania może mieć wpływ na rozliczenia z tytułu PIT. Na przykład zasady uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników będą odmienne zależnie od tego, czy majątek został nabyty w formie darowizny czy też spadku. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule: Czy otrzymanie spadku lub darowizny podlega opodatkowaniu PIT?

Co to jest sukcesja firmy jednoosobowej?
Sukcesja jednoosobowej działalności gospodarczej może odbyć się za życia właściciela lub po śmierci. W przypadku sukcesji za życia dochodzi do przekazania prowadzonego przedsiębiorstwa na rzecz następcy. Wiele firm jednoosobowych nie jest przygotowanych na sukcesję. W przypadku śmierci właściciela firmy jednoosobowej sukcesja odbywa się przy udziale zarządcy sukcesyjnego.

Co to jest sukcesja CEIDG?
Sukcesja w ramach CEIDG odbywa się przy udziale zarządcy sukcesyjnego. Aby powołać zarządcę sukcesyjnego, przedsiębiorca musi być wpisany do CEIDG. Przedsiębiorca może wskazać i zgłosić w CEIDG tzw. zarządcę sukcesyjnego, który będzie prowadził sprawy firmy do momentu załatwienia formalności spadkowych. Nie można jednak ustanowić zarządu sukcesyjnego, jeżeli została ogłoszona upadłość przedsiębiorcy.

Karolina Matkowska, Jacek Miłaszewski

Artykuł Przedsiębiorstwo w spadku – dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

Dziedziczenie firmy a podatek od spadków i darowizn

Otrzymując spadek należy pamiętać o podatku od spadków i darowizn. Niekiedy jednak można być zwolnionym z opodatkowania. Przykładem może być zwolnienie spadkobierców będących członkami najbliższej rodziny. Aby skorzystać z tej możliwości, spadkobiercy są jednak zobowiązani do poinformowania organu podatkowego o nabyciu składników majątku w drodze spadku lub darowizny. Wówczas zgłaszają ten fakt na odpowiednim formularzu w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, tj. od dnia przyjęcia spadku.

Przeczytaj nasz artykuł dotyczący prawidłowego wypełnienia deklaracji SD-Z2 w związku z dziedziczeniem udziałów: Dziedziczenie udziałów – jakie daty wpisać w deklaracji SD-Z2?

Jeżeli zastanawiasz czy jesteś objęty zwolnieniem od spadków i darowizn, przydatny może się okazać artykuł: Kiedy nie płaci się podatku od spadków i darowizn?.

Warto mieć na uwadze szczególne zasady opodatkowania przekazania przedsiębiorstwa w spadku podatkiem od spadków i darowizn. Jeżeli przedsiębiorstwo zostanie przekazane w formie spadku (dziedziczenie lub zapis windykacyjny), jego nabycie może być całkowicie zwolnione z opodatkowania niezależnie od tego, czy spadkobiercą jest członek najbliższej rodziny (z grupy zerowej), czy osoba zupełnie niespokrewniona ze spadkodawcą. Zastanawiasz się jak to możliwe? Na te oraz wiele innych nurtujących Cię pytań, znajdziesz odpowiedź w praktycznie opracowanej przez nas książce o sukcesji – „Zmiana warty”

Dziedziczenie firmy a VAT

Dziedzicząc firmę pamiętaj o tym, że co do zasady w przypadku śmierci przedsiębiorcy, zostanie on wykreślony z rejestru VAT. Jeżeli jednak przedsiębiorca przed śmiercią zawiadomi o powołaniu zarządcy sukcesyjnego, w chwili jego śmierci w jego miejsce w rejestrze automatycznie wejdzie przedsiębiorstwo w spadku.

Oczywiście może się zdarzyć, że zarządca sukcesyjny zostanie powołany dopiero po śmierci przedsiębiorcy przez jego spadkobierców. Wówczas, po spełnieniu określonych warunków, naczelnik urzędu skarbowego przywróci zarejestrowanie podatnika bez konieczności składania przez przedsiębiorstwo w spadku dodatkowego zgłoszenia rejestracyjnego. Przedsiębiorstwo w spadku przestaje być podatnikiem VAT z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Dziedziczenie firmy a PIT

Zasadą jest, że spadek nie podlega opodatkowaniu PIT, jeżeli podlega ustawie o podatku od spadków i darowizn.

Gdy jednak nabywcy będą wykorzystywać składniki majątku w swoim przedsiębiorstwie, forma ich przekazania może mieć wpływ na rozliczenia z tytułu PIT. Na przykład zasady uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników będą odmienne zależnie od tego, czy majątek został nabyty w formie darowizny czy też spadku. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule: Czy otrzymanie spadku lub darowizny podlega opodatkowaniu PIT?

Warto też pamiętać, iż w sytuacji podziału spadku, gdy dochodzi do odpłatnego zniesienia współwłasności (czyli zniesieniu współwłasności towarzyszą spłaty bądź dopłaty), czynność ta może powodować konieczność rozliczenia z urzędem skarbowym z tytułu PIT. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule: Jakie są skutki podatkowe odpłatnego zniesienia współwłasności majątku po podziale spadku?

Dziedziczenie firmy a podatki – podsumowanie

Chcesz poznać inne praktyczne wskazówki związane z dziedziczeniem firmy a podatkami? Na wiele innych nurtujących Cię pytań, znajdziesz odpowiedź w praktycznie opracowanej przez nas książce o sukcesji – „Zmiana warty”.

Karolina Matkowska, Jacek Miłaszewski

Artykuł Dziedziczenie firmy a podatki pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

Przyjęcie spadku może okazać się szczególnie kłopotliwe w sytuacji, gdy w grę wchodzi nabycie udziałów w spółce. Można uzyskać zwolnienie z opodatkowania, ale wiąże się z tym konieczność złożenia poprawnie wypełnionej deklaracji SD-Z2. W artykule podpowiadamy, jak uniknąć najważniejszych błędów.

Jak wypełnić SD-Z2? Przykład:

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50.000 zł. W dniu 1.01.2018 r. zmarł wspólnik spółki, który posiadał 33 udziały w spółce o wartości nominalnej 16.500 zł, wycenione według cen rynkowych na kwotę 50.000 zł. W dniu 5.05.2018 r. podwyższono kapitał zakładowy do 150.000 zł, w wyniku czego wszyscy pozostali wspólnicy objęli nowe udziały (spadkobiercy zmarłego wspólnika nie skorzystali z przysługującego pierwszeństwa objęcia udziałów). W związku z tym, liczba udziałów w kapitale zakładowym spółki zmarłego wspólnika nie zmieniła się. Z uwagi jednak na zmianę proporcji udziałów w kapitale zakładowym spadła wartość rynkowa udziałów. W dniu 1.06.2018 r. spadkobiercy przyjęli spadek, a w dniu 10.10.2018 r. nastąpiło stwierdzenie nabycia spadku. Wartość 33 udziałów w kapitale zakładowym spółki na dzień przyjęcia spadku, ustalona według cen rynkowych, wyniosła 45.000 zł.

Jak wypełnić SD-Z2? Dziedziczenie firmy

• Jak uzupełnić formularz SD-Z2 ? Data nabycia spadku

1.01.2018 r. – datą nabycia spadku jest data otwarcia spadku, czyli dzień śmierci spadkodawcy

• Druk SD-Z2 – data powstania obowiązku podatkowego

1.06.2018 r. – datą powstania obowiązku podatkowego jest data przyjęcia spadku

• Według której daty przyjąć stan i wartość udziałów w spółce?

Stan udziałów powinien zostać ustalony na dzień nabycia spadku, czyli 1.01.2018 r. Natomiast wartość udziałów powinna zostać ustalona na dzień powstania obowiązku podatkowego, czyli 1.06.2018 r. Tak więc wartość, którą należy wpisać w deklaracji SD-Z2, wynosi 45.000 zł.

• Jaki jest termin na złożenie deklaracji SD-Z2?

Deklaracja SD-Z2 powinna zostać złożona w terminie 6 miesięcy od dnia przyjęcia spadku. Pamiętaj, że termin na złożenie deklaracji SD-Z2 jest nieprzywracalny!

Jeśli nieprawidłowo wypełnisz deklarację SD-Z2 możesz nie zostać objęty zwolnieniem a nabycie udziałów będzie podlegało opodatkowaniu. Pamiętaj, że wycena udziałów ustalona w dniu śmierci wspólnika oraz w dniu przyjęcia spadku może się różnić, dlatego tak ważne jest, aby wpisać w deklaracji prawidłową wartość udziałów!

Druk SD-Z2 – instrukcja wypełnienia

Aby uniknąć konieczności płacenia podatku od spadków i darowizn, należy zgłosić otrzymanie przekraczającej określony w ustawie limit darowizny do urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy. Deklaracja SD-Z2 to nic innego, jak zgłoszenie o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych. Poniżej wyjaśniamy, jak wypełnić SD-Z2 krok po kroku.

Dane identyfikacyjne na formularzu SD-Z2

Zaczynamy od uzupełnienia podstawowych informacji o wnioskodawcy. Do formularza należy wpisać takie dane, jak imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz data urodzenia. Następnie wypełniamy część z danymi osobowymi darczyńcy. Konieczne będzie także określenie miejsce składania zgłoszenia. Powinien to być właściwy ze względu na przedmiot darowizny urząd skarbowy. W przypadku darowizny nieruchomości, praw do lokalu lub użytkowania wieczystego, należy skierować zgłoszenie o nabyciu własności do właściwego urzędu skarbowego, kierując się miejscem położenia nieruchomości. Jeśli jednak sprawa dotyczy ruchomych rzeczy lub praw majątkowych, zgłoszenia dokonujemy w US odpowiadającym miejscu zamieszkania obdarowanego. Zgłoszenie o nabyciu własności trzeba uzupełnić numerem NIP lub PESEL. Musimy też znać datę nabycia darowizny oraz przyjęcia spadku.

Zapraszamy do zapoznania się z pozostałymi artykułami, w których poruszamy tematy takie jak: dziedziczenie firmy po śmierci właściciela lub wycena majątku firmyj.

Formularz SD-Z2 – informacje o darowiźnie

Kolejny krok to określenie tytułu nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych. Jeśli przedmiotem darowizny nie jest przedsiębiorstwo, należy w odpowiednim miejscu zgłoszenia zakreślić kwadrat „darowizna”. Część E formularza przeznaczona jest dla osób, które zaznaczyły wcześniej „nieodpłatne zniesienie współwłasności”. Pozostali mogą ją pominąć, by określić rodzaj dokumentu potwierdzającego nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych. Następnie należy wybrać rodzaj i przedmiot darowizny, uzupełniając właściwą rubrykę w formularzu. Część H dotyczy pokrewieństwa między obdarowanym a darczyńcą. Pojawiają się tutaj takie słowa, jak „zstępny” czy „wstępny”. SD-Z2 składane przez potomków darczyńcy wymaga zakreślenia kwadratu „zstępny” Jeśli zgłoszenia dokonują jego przodkowie, powinni zakreślić kwadrat „wstępny”. Deklaracja zawiera także pole poświęcone darowiznom pieniężnym. Aby zakończyć wypełnianie formularza, należy złożyć na nim podpis i uzupełnić rubrykę z datą złożenia wniosku w US.

SD-Z2 jakie dokumenty dołączyć?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, osoba ubiegająca się o zwolnienie z podatku od spadków i darowizn nie ma obowiązku dołączania do deklaracji dokumentów potwierdzających posiadanie tytułu prawnego do rzeczy lub praw majątkowych. Należy jednak je okazać w przypadku przeprowadzania czynności sprawdzających przez właściwy organ podatkowy.

SD-Z2 jak wpisać udział?

Część G formularza wymaga określenia wielkości nabywanego udziału w rzeczy lub prawie majątkowym. W rubrykę trzeba wówczas wpisać wynikający z darowizny ułamek posiadanej własności lub prawa. Konieczne będzie także określenie wartości rynkowej posiadanego udziału.

SD-Z2 przez internet

Zgłoszenie dotyczące zwolnienia z podatku można złożyć bez wychodzenia z domu. Deklaracja może zostać złożona online przy użyciu podpisu elektronicznego. Można też wydrukować dostępny w formacie pdf plik SD-Z2 2018, wypełnić zgłoszenie i dostarczyć do właściwego US.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat samego procesu darowania udziałów, przeczytaj na naszym portalu spolkazoo.net artykuł Przekazanie udziałów następcom – darowizna czy testament?

Karolina Matkowska, Jacek Miłaszewski

Sukces w sukcesji? Zamów praktyczny przewodnik! Kup książkę

Książka została opracowana w oparciu o stan prawny obowiązujący w dniu 1 maja 2019 r. i uwzględnia zapisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, a także ostatnie zmiany aktów prawnych.

Artykuł Dziedziczenie udziałów i deklaracja SD-Z2– jakie daty wpisać? pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

II wydanie naszego poradnika o sukcesji „Zmiana warty” stało się pretekstem do powstania nowego podcastu dostępnego na słynnym blogu „Jak oszczędzać pieniądze”

Temat biznesowej sukcesji jest ważny dla każdego przedsiębiorcy, ale jednocześnie niezwykle trudny. Założyciel PragmatIQ i jeden z redaktorów poradnika „Zmiana warty” oswaja to zagadnienie w rozmowie ze znanym blogerem finansowym Michałem Szafrańskim. Zachęcamy do zapoznania się z podcastem na kanale YouTube.

W tym odcinku usłyszysz:

• Kim jest Rafał Szymkowiak i czym się zajmuje?
• Czy temat sukcesji jest trudny?
• Czy każdy powinien mieć spisany testament?
• O możliwości kontynuowania prowadzenia firmy przez zarządcę sukcesyjnego.
• Jak wygląda sytuacja sukcesji w Polsce na tle Europy i świata?
• Czy w spółkach temat sukcesji jest łatwiejszy?
• Jak powinna wyglądać sukcesja?
• Jakie podejście ma Rafał do sukcesji w swojej kancelarii?
• O sytuacji, gdy firma po śmierci właściciela zostaje w rodzinie.
• Czy każdy sporządzony testament u notariusza trafia do Notarialnego Rejestru Testamentów (NORT)?
• O wprowadzeniu zewnętrznego menadżera do firmy po śmierci właściciela.
• Czy łatwo jest wprowadzić menadżera do spółki?
• Co w sytuacji, gdy rodzina nie chce mieć nic wspólnego z firmą i decyduje się na sprzedaż?
• Czego się boją nabywcy firm?
• Skąd czerpać wiedzę o sprzedaży firmy?
• Czy profesja zarządcy sukcesyjnego spopularyzuje się w Polsce?
• O książce „Zmiana warty”.

Artykuł Kilka słów o sukcesji w rozmowie z Finansowym Ninja. Michał Szafrański (Jak Oszczędzać Pieniądze) poleca poradnik Zmiana warty! pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

Jak motywować menedżera?

Rozwiązaniem, które skutecznie motywuje menedżera do efektywnej pracy, jest vesting. Najkrócej mówiąc, jest on zapisem umownym uprawniającym do stopniowego obejmowania udziałów lub akcji w spółce kapitałowej po z góry ustalonej cenie i po upływie określonego czasu.

PRZYKŁAD:

Wspólnicy spółki rodzinnej decydują się na wprowadzenie do spółki z o.o. menedżera. Wspólnicy mają obecnie 100 udziałów. Ustalają, że w spółce zostanie ustanowionych 50 nowych udziałów, które otrzyma menedżer (docelowo będzie dysponował jedną trzecią udziałów). Żeby odpowiednio się zabezpieczyć i jednocześnie zmotywować menedżera, wspólnicy ustalają, że pierwsze pięć udziałów z obiecanej puli menedżer otrzyma od razu, kolejne 15 udziałów za rok, a ostatnie 30 – po trzech latach pracy. Objęcie określonej puli udziałów może też być uzależnione od spełnienia określonych warunków (wzrost wartości spółki, zwiększenie obrotów itp.). Jeśli menedżer wcześniej zrezygnuje z pełnionej funkcji lub będzie pracował nierzetelnie, pozbawi się możliwości posiadania coraz większej puli udziałów.

Przekazanie udziałów lub akcji menedżerowi

Obejmowanie kolejnych partii udziałów lub akcji można uzależnić nie tylko od upływu czasu, ale też od spełnienia określonych warunków. Najczęściej – realizacji konkretnych zadań czy osiągnięcia określonych efektów biznesowych. W takich przypadkach ustala się, że menedżer obejmie kolejne udziały po spełnieniu wcześniej wyznaczonych warunków.

Poza klasycznym vestingiem, w praktyce występuje też vesting odwrócony (reverse vesting). To rozwiązanie polega na tym, że menedżer już na samym początku otrzymuje całą ustaloną pulę udziałów (akcji). Jednak w przypadku, gdy pojawiają się jakieś negatywne okoliczności, menedżer te udziały (akcje) stopniowo traci. Wykorzystuje się do tego umorzenie udziałów lub inne szczególne klauzule.
Zapraszamy do zapoznania się z pozostałymi artykułami, w których poruszamy tematy takie jak: dziedziczenie firmy po śmierci właściciela lub firma w spadku.

Vesting w praktyce

W praktyce wprowadzenie do spółki vestingu lub reverse vestingu wymaga bardzo precyzyjnych zapisów. Szczególną uwagę trzeba zwrócić na określenie warunków, od których uzależnione jest objęcie przez menedżera kolejnych partii udziałów czy akcji (lub też ich utrata). Nie można dopuścić do sytuacji, w której zapisy te budzą jakiekolwiek wątpliwości. Mogą temu służyć odrębne porozumienia inwestycyjne towarzyszące umowom czy statutom spółek, w sposób bardziej szczegółowy regulujące zasady vestingu.

Magdalena Bobowicz

Rafał Szymkowiak

Artykuł Czym jest vesting i jak go wykorzystać, planując sukcesję? pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

Czym charakteryzuje się spółka cicha?

Spółka cicha jest formą współpracy między dwoma podmiotami (osobami fizycznymi lub prawnymi), która obecnie nie jest uregulowana w jakichkolwiek przepisach, w związku z czym znajduje do niej zastosowanie zasada swobody umów. Istota współpracy w ramach spółki cichej sprowadza się do tego, że jeden podmiot prowadzi zarejestrowaną działalność gospodarczą, a drugi podmiot, którego udział w prowadzonej działalności nie jest nigdzie widoczny, otrzymuje zyski wypracowane w ramach tej działalności (wspólnik cichy). Podstawą do otrzymywania zysków przez wspólnika cichego jest wniesiony do prowadzonej jawnie działalności wkład, którym mogą być środki pieniężne, majątek rzeczowy, know-how lub świadczenie pracy. Spółkę cichą można też wykorzystać przy współpracy z menedżerem, w sytuacji gdy jednej ze stron zależy na poufności.

W związku z tym, że spółka cicha nie jest uregulowana w żadnych przepisach, wszelkie kwestie wzajemnej współpracy powinny zostać starannie określone w umowie między wspólnikami. W szczególności warto pamiętać, żeby w umowie znalazły się zasady wzajemnych rozliczeń, a także zapisy regulujące konsekwencje śmierci, likwidacji lub upadłości jednego ze wspólników.

Śmierć lub zakończenie działalności a dalsze funkcjonowanie cichej spółki

Śmierć, likwidacja lub upadłość wspólnika spółki cichej może oznaczać zakończenie jej istnienia. W takiej sytuacji spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy (likwidator, syndyk) powinni rozliczyć się z pozostałym wspólnikiem, w tym zwrócić mu wniesiony przez niego wkład, w przypadku gdy umowa spółki to przewidywała. Nie ma przy tym przeciwwskazań, żeby umowa spółki cichej przewidywała możliwość dalszego jej trwania z udziałem spadkobierców wspólnika. W takim przypadku wszelkie prawa i obowiązki, jakie przysługiwały zmarłemu wspólnikowi, w szczególności prawo do zysku, przysługiwać będą jego spadkobiercom.

Powiernictwo w spółce cichej

Innym sposobem na osiąganie zysków z działalności gospodarczej bez konieczności figurowania w jawnych rejestrach jest wykorzystanie powiernictwa. Jego istota polega na tym, że na podstawie umowy powiernictwa osoba ukryta (powierzający) przekazuje przedsiębiorcy jawnemu (powiernikowi) majątek niezbędny do założenia i prowadzenia przedsiębiorstwa. Zarówno powiernikiem, jak i powierzającym może być osoba fizyczna lub spółka.

Często zdarza się też, że osoba ukryta przekazuje zaufanej osobie posiadane udziały w spółce, przez co w jawnym rejestrze wpisana jako wspólnik jest osoba, której zostały powierzone udziały, a rzeczywisty ich właściciel pozostaje ukryty. Co ważne, powiernik jest tylko formalnym właścicielem powierzonych udziałów, działającym na rzecz „ukrytego” właściciela z obowiązkiem przeniesienia własności po upływie określonego terminu lub ziszczeniu się warunku albo na skutek wezwania. W umowie powiernictwa jest zazwyczaj szczegółowo opisane zobowiązanie do przekazywania wypracowanego zysku powierzającemu. Również ta konstrukcja może okazać się atrakcyjna dla przedsiębiorcy, który planuje zmianę warty i chce wprowadzić do biznesu profesjonalnego menedżera, a sam wolałby pozostać w ukryciu.
Zapraszamy do zapoznania się z pozostałymi artykułami, w których poruszamy tematy takie jak: kto może być zarządcą sukcesyjnym lub Kto to jest zarządca sukcesyjny i jaki jest zakres jego działania?.

Umowa powiernicza w spółce cichej

Umowa powiernicza – podobnie jak spółka cicha – nie jest uregulowana w polskich przepisach, dlatego wszelkie kwestie współpracy, w szczególności przekazywanie zysku, korzystanie i zwrot powierzonego majątku, powinny być precyzyjnie uregulowane w umowie. W przypadku śmierci, rozwiązania lub likwidacji powiernika przekazany mu majątek powinien zostać zwrócony powierzającemu lub przekazany innej, wskazanej osobie. Zaś w przypadku śmierci powierzającego, jeżeli strony w umowie powierniczej nie postanowiły inaczej, prawa, jakie przysługiwały powierzającemu, przechodzą na jego spadkobierców.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych zarówno wspólnik cichy, jak i powierzający są uznawani za podatników podatków dochodowych. Kwestie te nie są jednak wprost uregulowane w przepisach, warto więc zabezpieczyć poprawność rozliczeń w tych przypadkach i wystąpić z wnioskiem o interpretację indywidualną.

Kacper Ziniak

Artykuł Spółka cicha i umowa powiernictwa – na czym to polega i jak wpływa na spadkobranie? pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

Coraz częściej myślisz o zmianie, ale nie wiesz co stanie się z biznesem, który budowałeś od podstaw?

Biznes rodzinny

Pierwszym rozwiązaniem, a zarazem bardzo często pożądanym, jest przekazanie firmy rodzinie. Powstaje jednak pytanie kto przejmie większościowe udziały i na jakich zasadach. Jeżeli firma ma zostać przekazana jednej osobie, nie ma żadnego problemu. Komplikacje pojawiają się w momencie, gdy właściciel chciałby przekazać biznes np. dwójce swoich dzieci.

Pierwsza myśl, która nasuwa się w takiej sytuacji, każe nam dokonać równego, sprawiedliwego podziału. Mogłoby się wydawać, że w przypadku śmierci dotychczasowego właściciela, takie rozwiązanie będzie najbardziej korzystne dla spółki. Ale czy na pewno da nam stuprocentową pewność, że współpraca między sukcesorami będzie przebiegała pomyślnie? Należy wziąć pod uwagę, że wizja rozwoju rodzinnego biznesu każdego z sukcesorów może znacznie się różnić. Jeżeli więc dojdzie do sytuacji, w której będą mieć odmienne zdanie, wówczas mamy do czynienia z sytuacją patową. Sytuacja nie wydaje się być prostsza, jeżeli sukcesorów będzie trzech lub więcej. Wówczas istnieje mniejsze ryzyko wystąpienia sytuacji patowej, ale pojawia się problem w postaci rozdrobnienia udziałów i rozproszenia odpowiedzialności.

Zapraszamy do zapoznania się z pozostałymi artykułami, w których poruszamy tematy takie jak: nabycie przedsiębiorstwa w spadku lub spis inwentarza.

Biorąc pod uwagę ryzyko wystąpienia sytuacji patowej, nie warto dokonywać równego podziału udziałów. Oczywiście za życia dotychczasowego właściciela, który pozostawia sobie niewielką część udziałów, taka sytuacja nie wystąpi, ponieważ udziały nie rozkładają się równomiernie pomiędzy udziałowcami. Sytuacja patowa wystąpić może w przyszłości po śmierci właściciela, dlatego też tak ważne jest prawidłowe wprowadzenie mechanizmów zabezpieczających jeszcze przed zakończeniem prowadzenia działalności przez obecnego właściciela.

Sprawiedliwy, ale i rozsądny podział udziałów nie jest jedynym problemem przy przekazywaniu firmy. Pamiętajmy, że ktoś musi przejąć kierownictwo oraz odpowiadać za podejmowane decyzje. Istnieją jednak sprawdzone rozwiązania, które pozwalają na właściwą sukcesje. Wiele z nich prezentujemy w książce „Zmiana Warty”, do której lektury serdecznie zapraszamy.

Zewnętrzny menedżer

Alternatywą dla powyższych rozwiązań może być również wprowadzenie do firmy zewnętrznego menedżera, czyli kogoś spoza grona wspólników czy rodziny, kto mając wysokie umiejętności i odpowiednie kwalifikacje w prowadzeniu biznesu, będzie w stanie sprawnie i efektywnie prowadzić firmę. Istotą zatrudnienia zewnętrznego menedżera jest przejęcie przez niego sterów w firmie, a co za tym idzie menedżer musi wiedzieć jak poruszać się na rynku, na którym firma działa, być motywatorem dla pracowników, a przede wszystkim być nastawionym na cel. Żeby go osiągnąć musi na bieżąco czerpać inspiracje, znać potrzeby firmy i relatywnie sprawnie na nie odpowiadać.

Zatrudnienie zewnętrznego menedżera jest więc rozwiązaniem dla tych, którzy chcą dalej tworzyć, ale jednocześnie sprawować kontrolę nad firmą, czerpać zyski, a jednocześnie chcą zwolnić tempo i wycofać się z prowadzenia biznesu. Oczywiście posiadane umiejętności zewnętrznego menedżera oraz doświadczenie są kluczowe w prowadzeniu biznesu. Nie można jednak zapominać o odpowiednich cechach charakteru oraz zbieżnej z właścicielem wizji rozwoju firmy. Bez tego współpraca może zakończyć się fiaskiem, a to z kolei znacznie wpłynie na funkcjonowanie biznesu.

Jeżeli jednak znajdziemy menedżera, który w pełni nam odpowiada, warto zadbać o właściwe zabezpieczenie firmy. W szczególności warto pomyśleć
o przekazaniu na początku współpracy niewielkiej części udziałów. Dzięki takiemu rozwiązaniu możemy mieć pewność, że menedżer zaangażuje się i będzie traktował ją jak „swoje dziecko”. Można także przewidzieć, że w dalszym okresie współpracy menedżer będzie uzyskiwał kolejne pakiety udziałów. Takie rozwiązanie wymaga jednak rygorystycznego uregulowania praw i obowiązków oraz podziału kompetencji. Innym rozwiązaniem może być zagwarantowanie w umowie wynagrodzenia menedżera, które będzie uzależnione od wysokości zysku. Więcej o tym piszemy w książce „Zmiana Warty”, do której lektury serdecznie zapraszamy.

Sprzedaż firmy

Sprzedaż własnego biznesu nie jest łatwą decyzją. Jeżeli jednak nie mamy w rodzinie kogoś, komu możemy przekazać firmę, a także nie widzimy możliwości wprowadzenia menedżera warto zastanowić się nad jej sprzedażą. Wówczas firma będzie dalej rozwijała się i funkcjonowała, a przecież na tym zależy właścicielom firm, którzy przez włożyli dużo energii, aby firma sprawnie funkcjonowała. Zaletą sprzedaży biznesu jest również realne zabezpieczenie materialne sukcesorów.

Sprzedaż firmy jest korzystna. Sprzedając firmę, która dobrze prosperuje możemy wynegocjować cenę, odpowiadającą wartości rynkowej. Z drugiej strony nabywca może uzyskać od nas niezbędne informacje, również te strategiczne, które zapewnią bezproblemowe funkcjonowanie firmy. Przekazane know-how ułatwia prowadzenie działalności spółki, przede wszystkim w pierwszych miesiącach po zmianie właściciela. Myśląc o sprzedaży firmy należy wziąć pod uwagę także możliwość jej dalszego prowadzenie przez określony czas. Często zdarza się bowiem, że dotychczasowy właściciel, pomimo sprzedaży firmy, jeszcze przez określony czas będzie pełnił funkcje zarządcze, aby zachować stabilność jej działania.

Warto pamiętać, że korzystnym rozwiązaniem jest również częściowa sprzedaż udziałów (firmy). Pozostawienie pakietu udziałów mniejszościowych może stać się zabezpieczeniem na przyszłość a jednocześnie pozwala na dalsze uczestnictwo w rozwoju firmy. Z transakcji sprzedaży udziałów wynikają również korzyści dla spółki. Dzięki częściowemu oddaniu biznesu nowemu udziałowcowi, a tym samym znacznym wpływie kapitału, firma może zyskać na tempie rozwoju czy wdrożeniu nowych rozwiązań, które usprawnią jej funkcjonowanie.

Choć sprzedaż firmy może wydawać się utrapieniem istnieją jednak sprawdzone rozwiązania, które pozwalają na zapewnienie wielu korzyści z tego rozwiązania. Głównym elementem stanie się dokładna analiza wszelkich aspektów prawnych, podatkowych czy organizacyjnych.  Zastanawiając się nad sprzedażą udziałów zdecydowanie wskazanym będzie przygotowanie spółki na obecność w strukturze spółki i wdrożenie nowego udziałowca. Wiele praktycznych rozwiązań wskazujemy w książce „Zmiana Warty”, do której lektury serdecznie zapraszamy.

Karolina Matkowska, Jacek Miłaszewski

Artykuł Firma jako gwarancja Twojej emerytury pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.

Wiemy, jakie kwestie są najistotniejsze dla przygotowujących się do przekazania zarówno władzy w firmie jak i jej majątku. Zdajemy sobie też sprawę, że kluczową sprawą jest chęć zabezpieczenia finansowego najbliższych i jednocześnie przyjęcie rozwiązania, które pozwoli – nierzadko za wszelką cenę – uniknąć w przyszłości jakichkolwiek nieporozumień wśród następców.

Z naszej wiedzy i naszego doświadczenia wynika, że przypadku sukcesji w firmach prywatnych możliwe są trzy scenariusze zdarzeń (i ich kompilacje), dlatego książka została podzielona na trzy części:

1. Wszystko zostaje w rodzinie.
2. Spółka rodzinna z zewnętrznym menedżerem.
3. Wyjście z biznesu.

Książka została opracowana w oparciu o stan prawny obowiązujący w dniu 1 maja 2019 r. i uwzględnia zapisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, a także ostatnie zmiany aktów prawnych.

Artykuł JUŻ W SPRZEDAŻY! 244 pytania i odpowiedzi, 155 praktycznych przykładów w II wydaniu poradnika „Zmiana warty” pochodzi z serwisu Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie.