{"id":1561,"date":"2019-06-26T15:04:44","date_gmt":"2019-06-26T13:04:44","guid":{"rendered":"https:\/\/zmianawarty.pl\/?p=1561"},"modified":"2024-09-16T13:30:08","modified_gmt":"2024-09-16T11:30:08","slug":"czy-w-umowie-spolki-mozna-ograniczyc-dzialania-konkurencyjne-menedzera","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/czy-w-umowie-spolki-mozna-ograniczyc-dzialania-konkurencyjne-menedzera\/","title":{"rendered":"Czy w umowie sp\u00f3\u0142ki mo\u017cna ograniczy\u0107 dzia\u0142ania konkurencyjne mened\u017cera?"},"content":{"rendered":"\n

Wprowadzenie do sp\u00f3\u0142ki mened\u017cera wi\u0105\u017ce si\u0119 z ryzykiem, \u017ce wykorzysta on wiedz\u0119 o funkcjonowaniu sp\u00f3\u0142ki i za\u0142o\u017cy firm\u0119 konkurencyjn\u0105. Co prawda, wykorzystanie tajemnicy przedsi\u0119biorstwa do za\u0142o\u017cenia konkurencyjnej firmy stanowi przest\u0119pstwo zagro\u017cone nawet kar\u0105 pozbawienia wolno\u015bci, jednak w praktyce trudno jest czasami wyegzekwowa\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie samych przepis\u00f3w prawa, bez odpowiednich zabezpiecze\u0144 umownych. W zwi\u0105zku z tym, zanim mened\u017cer uzyska dost\u0119p do wszystkich informacji o firmie, warto zabezpieczy\u0107 si\u0119 umownie przed ich wykorzystaniem do stworzenia dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej. Odpowiednie zapisy kontraktowe, w tym kary umowne czy gwarancyjne, mog\u0105 upro\u015bci\u0107 egzekucj\u0119 takich zobowi\u0105za\u0144, a w rezultacie wp\u0142ywa\u0107 prewencyjnie na dzia\u0142ania stron umowy.<\/strong>
<\/p>\n\n\n\n

Sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe
<\/h2>\n\n\n\n

Zgodnie z Kodeksem sp\u00f3\u0142ek handlowych cz\u0142onek zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owej nie mo\u017ce bez jej zgody zajmowa\u0107 si\u0119 interesami konkurencyjnymi ani te\u017c uczestniczy\u0107 w sp\u00f3\u0142ce konkurencyjnej jako wsp\u00f3lnik sp\u00f3\u0142ki cywilnej czy osobowej lub jako cz\u0142onek organu sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owej b\u0105d\u017a uczestniczy\u0107 w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako cz\u0142onek organu. Zakaz ten obejmuje tak\u017ce udzia\u0142 w konkurencyjnej sp\u00f3\u0142ce kapita\u0142owej w przypadku posiadania przez cz\u0142onka zarz\u0105du co najmniej 10% udzia\u0142\u00f3w lub akcji tej sp\u00f3\u0142ki albo prawa do powo\u0142ania co najmniej jednego cz\u0142onka zarz\u0105du. Jest to podstawowe zabezpieczenie przed nielojalnym wykorzystaniem informacji o sp\u00f3\u0142ce przez mened\u017cera.<\/p>\n\n\n\n

W przypadku naruszenia przez niego zakazu konkurencji mo\u017cliwe jest odwo\u0142anie go z zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki oraz dochodzenie odszkodowania. W praktyce jest to czasoch\u0142onne i skomplikowane. Nie mo\u017cna te\u017c wykluczy\u0107 sytuacji, w kt\u00f3rej mened\u017cer po jakim\u015b czasie sam zrezygnuje z zarz\u0105du i za\u0142o\u017cy konkurencyjn\u0105 firm\u0119, gdy zakaz konkurencji nie b\u0119dzie go ju\u017c obowi\u0105zywa\u0142. W zwi\u0105zku z tym, decyduj\u0105c si\u0119 na wprowadzenie do sp\u00f3\u0142ki nowego wsp\u00f3lnika i powierzenie mu funkcji cz\u0142onka zarz\u0105du, warto odpowiednio wcze\u015bnie zabezpieczy\u0107 si\u0119 na wypadek podj\u0119cia przez niego dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej. Warto zrobi\u0107 to na dw\u00f3ch p\u0142aszczyznach
\u2013 zar\u00f3wno w umowie sp\u00f3\u0142ki, jak i w dodatkowym porozumieniu. Je\u015bli mened\u017cer w celach motywacyjnych otrzyma\u0142 udzia\u0142y w sp\u00f3\u0142ce, w umowie sp\u00f3\u0142ki warto przewidzie\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 pozbawienia go tych udzia\u0142\u00f3w w przypadku podj\u0119cia dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej. W tym celu mo\u017cna wprowadzi\u0107 do umowy zapis o umorzeniu udzia\u0142\u00f3w w przypadku naruszenia zakazu konkurencji. Dodatkowo warto zawrze\u0107 osobne porozumienie i przewidzie\u0107 w nim cho\u0107by zap\u0142at\u0119 kary umownej w przypadku naruszenia zakazu konkurencji.<\/p>\n\n\n\n

Sp\u00f3\u0142ki osobowe
<\/h2>\n\n\n\n

R\u00f3wnie\u017c w sp\u00f3\u0142kach osobowych (np. jawna, komandytowa) przepisy Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych zobowi\u0105zuj\u0105 wsp\u00f3lnik\u00f3w do powstrzymywania si\u0119 od wszelkiej dzia\u0142alno\u015bci sprzecznej z interesami sp\u00f3\u0142ki, a wi\u0119c m.in. od prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej. Na wsp\u00f3lniku, kt\u00f3ry ten zakaz naruszy, ci\u0105\u017cy ustawowy obowi\u0105zek wydania sp\u00f3\u0142ce korzy\u015bci, jak\u0105 osi\u0105gn\u0105\u0142, naruszaj\u0105c zakaz konkurencji, oraz naprawienia szkody, jakiej dozna\u0142a sp\u00f3\u0142ka. Z powy\u017cszym roszczeniem mo\u017ce wyst\u0105pi\u0107 ka\u017cdy z pozosta\u0142ych wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki. Kwestii prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej przez wsp\u00f3lnika nie warto pozostawia\u0107 przepisom ustawy. Przed wprowadzeniem do sp\u00f3\u0142ki nowego wsp\u00f3lnika mo\u017cna np. zawrze\u0107 z nim porozumienie, w kt\u00f3rym uregulowane zostan\u0105 sankcje za naruszenie zakazu konkurencji. W takim porozumieniu dobrze jest przewidzie\u0107 wysok\u0105 kar\u0119 umown\u0105, kt\u00f3ra z jednej strony b\u0119dzie odstrasza\u0107 przed za\u0142o\u017ceniem dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej, a z drugiej u\u0142atwi dochodzenie zap\u0142aty od nielojalnego wsp\u00f3lnika.<\/p>\n\n\n\n

Zapraszamy do zapoznania si\u0119 z pozosta\u0142ymi artyku\u0142ami, w kt\u00f3rych poruszamy tematy takie jak: dziedziczenie firmy<\/a> lub spis inwentarza<\/a>. <\/p>\n\n\n\n

W przeciwie\u0144stwie do sp\u00f3\u0142ki z o.o. w umowie sp\u00f3\u0142ki osobowej nie mo\u017cna zawrze\u0107 mechanizmu dzia\u0142aj\u0105cego podobnie jak umorzenie udzia\u0142u. Skutek ten mo\u017cna jednak osi\u0105gn\u0105\u0107 np. poprzez zawarcie z nowym wsp\u00f3lnikiem umowy opcji nabycia jego og\u00f3\u0142u praw i obowi\u0105zk\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce za symboliczn\u0105 kwot\u0119 w przypadku podj\u0119cia przez niego dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej. W praktyce wzmocni si\u0119 to poprzez nieodwo\u0142alne pe\u0142nomocnictwo, kt\u00f3re pozwoli wy\u0142\u0105czy\u0107 nielojalnego mened\u017cera ze sp\u00f3\u0142ki.
<\/p>\n\n\n\n

Podstawa prawna:<\/strong> art. 56, art. 211, art. 293, art. 380 k.s.h.; art. 23 ustawy
o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.<\/p>\n\n\n\n

Kacper Ziniak<\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n
\"\"<\/figure>
\n

Powr\u00f3t do PYTANIA I ODPOWIEDZI<\/strong><\/a><\/p>\n\n\n\n

Wi\u0119cej na ten temat znajdziesz w ksi\u0105\u017cce \u201eZmiana warty\u201d. Zam\u00f3w ju\u017c dzi\u015b!<\/a><\/p>\n<\/div><\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Wprowadzenie do sp\u00f3\u0142ki mened\u017cera wi\u0105\u017ce si\u0119 z ryzykiem, \u017ce wykorzysta on wiedz\u0119 o funkcjonowaniu sp\u00f3\u0142ki i za\u0142o\u017cy firm\u0119 konkurencyjn\u0105. Co prawda, wykorzystanie tajemnicy przedsi\u0119biorstwa do za\u0142o\u017cenia konkurencyjnej firmy stanowi przest\u0119pstwo zagro\u017cone nawet kar\u0105 pozbawienia wolno\u015bci, jednak w praktyce trudno jest czasami wyegzekwowa\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie samych przepis\u00f3w prawa, bez odpowiednich zabezpiecze\u0144 umownych. W zwi\u0105zku z … <\/p>\n

Continue reading „Czy w umowie sp\u00f3\u0142ki mo\u017cna ograniczy\u0107 dzia\u0142ania konkurencyjne mened\u017cera?”<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":12,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[4,99],"tags":[61,63,173],"class_list":["post-1561","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-artykuly","category-spolka-rodzinna-z-zewnetrznym-menedzerem-kategoria","tag-firma-w-spadku","tag-menedzer","tag-spolka-rodzinna-z-zewnetrznym-menedzerem"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1561","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/users\/12"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1561"}],"version-history":[{"count":8,"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1561\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":4253,"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1561\/revisions\/4253"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1561"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1561"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/pragmatiq.pl\/zmianawarty\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1561"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}