Czasem konfliktu w spółce nie sposób uniknąć. Skonfliktowani wspólnicy coraz częściej decydują się na przeniesienie sporu korporacyjnego na wokandę sądową.
Właśnie z tego powodu już drugi raz zbadaliśmy, w jaki sposób kształtuje się praktyka orzecznicza sądów w zakresie spraw związanych ze sporami w spółkach. Dziś rezultaty prowadzonych przez nas badań dostępne są m.in. na portalu Doradzamy.to w drugiej edycji Raportu „Spory wspólników”
Stwierdzenie nieważności uchwały a jej uchylenie
Aż 415 wyroków, które zostały przez nas przeanalizowane, dotyczyło zaskarżania uchwał. Istnieją dwie możliwości zaskarżania uchwał. W zależności od stwierdzonych uchybień można wnieść o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie.
Stwierdzenie nieważności uchwały:
- w celu wniesienia o stwierdzenie nieważności uchwały, należy wykazać, że jest ona sprzeczna z ustawą. Uchwała może być sprzeczna nie tylko z przepisami Kodeksu spółek handlowych, ale także z przepisami innych ustaw,
- powództwo należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia podjęcia uchwały.
Uchylenie uchwały:
- wniesienie o uchylenie uchwały wymaga wykazania, że jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika,
- powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
Kto może zaskarżyć uchwałę?
Prawo do zaskarżenia uchwały, zarówno w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały, jak i jej uchylenia, mają następujące podmioty:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna w przypadku spółki z o.o. oraz członkowie tych organów,
- wspólnik lub akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnik lub akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,
- wspólnik lub akcjonariusz, który nie był obecny na zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
- w przypadku pisemnego głosowania – wspólnik spółki z o.o., który został pominięty przy głosowaniu, lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Co istotne, do złożenia pozwu w sprawie dotyczącej zaskarżenia uchwały nie jest konieczne posiadanie określonej liczby udziałów. Jest to zatem skuteczny środek, który może być wykorzystany przez wspólnika mniejszościowego w konflikcie ze wspólnikiem posiadającym większość udziałów i przyczynić się do respektowania praw mniejszościowego wspólnika w spółce. Więcej o tym, jak w praktyce wygląda zaskarżanie uchwał, można przeczytać na portalu Doradzamy.to w artykule Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników.
Jakie uchwały najczęściej podlegają zaskarżeniu?
Z II edycji naszego Raportu o sporach wspólników wynika, że:
- 46% przeanalizowanych przez nas wyroków w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał dotyczyło sporów związanych z podziałem zysku, dopłatami, umorzeniem lub sprzedażą udziałów,
- 25% wyroków dotyczyło konfliktów w organach spółki, sporów kompetencyjnych oraz konfliktów na linii zarząd-wspólnicy,
- 14% wyroków spowodowanych było konfliktem dotyczącym zatwierdzenia roku obrotowego lub udzielenia absolutorium,
- 11% wyroków dotyczyło dysponowania majątkiem spółki,
- 4% wyroków dotyczyło ustalania wynagrodzenia dla członków zarządu.
Okazuje się zatem, że – podobnie jak w przypadku pierwszej edycji naszego Raportu – najczęstszym powodem konfliktów prowadzących do zaskarżenia uchwał są kwestie bezpośrednio związane z finansami. Takie sprawy to na przykład te związane z dysponowaniem majątkiem spółki, podziałem zysku, dopłatami oraz wynagrodzeniem zarządu. Wiele spośród analizowanych wyroków z zakresu zaskarżania uchwał dotyczyło uchwał mających na celu pozbawienie mniejszościowego wspólnika dywidendy poprzez ciągłe przekazywanie wypracowanego przez spółkę zysku na kapitał zapasowy. Zaskarżane uchwały dotyczyły także nakładania na mniejszościowego wspólnika przekraczających jego możliwości zobowiązań finansowych w postaci dopłat.
Zaskarżanie uchwał także dla mniejszościowego wspólnika może być skutecznym instrumentem do podważenia uchwał dotyczących dysponowania majątkiem spółki. W spółkach kapitałowych, w których zawieranie umów należy do kompetencji zarządu, wspólnicy mniejszościowi nie mają zazwyczaj wpływu na to, jakie umowy i na jakich warunkach są zawierane przez spółkę. Nie oznacza to jednak, że zarząd ma pełną swobodę – niektóre kwestie wymagają bowiem uzyskania zgody wspólników. Nawet jeśli uchwała zgromadzenia wspólników wyrażająca zgodę na dokonanie danej czynności została podjęta bez zgody mniejszościowego wspólnika, może on ją zaskarżyć.
Ponownie, wiele spośród przeanalizowanych przez nas wyroków dotyczyło zaskarżenia uchwał przez wspólnika mniejszościowego, którego prawa w spółce nie były respektowane przez pozostałych wspólników. Do takich przypadków zalicza się uchylenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki w sytuacji, gdy zarząd notorycznie odmawiał wspólnikowi mniejszościowemu dostępu do dokumentów kluczowych do oceny sytuacji spółki.
Z naszego Raportu o sporach wspólników wynika, że średni czas trwania postępowania przed sądami okręgowymi w sprawach zaskarżania uchwał wyniósł około 13 miesięcy (a więc średnio o 4 miesiące więcej, niż w przypadku poprzedniego Raportu), podobnie w sądach apelacyjnych – czas trwania postępowania wynosił średnio 13 miesięcy, czyli o miesiąc dłużej, niż miało to miejsce w przypadku spraw w latach ubiegłych.
Natalia Chruścicka