Czasem jedyną szansą na zakończenie sporu wspólników jest wyjście wspólnika mniejszościowego ze spółki. Pierwszym krokiem negocjacyjnym jest wycena spółki i udziałów przysługujących takiemu wspólnikowi. Dopiero na tej podstawie można ustalać strategię działań prowadzących do wyjścia ze spółki.
Spór wspólników – ustalenie metody wyceny
Wycena wartości spółki pozwala sprawdzić ile warte są udziały (akcje, ogół praw i obowiązków) wspólnika, który zamierza wystąpić ze spółki. Przyjmuje się w dużym uproszczeniu, że wycena wartości spółki może być dokonana metodą majątkową (polegającą na oszacowaniu wartości majątku spółki), dochodową (polegającą na ustaleniu wartości dochodowej, rozumianej jako sumy dochodów, jakie można uzyskać z uczestnictwa w spółce w danym czasie) lub porównawczą (polegającą na porównaniu wycenianego przedsiębiorstwa z innymi przedsiębiorstwami o podobnym profilu działalności). W zależności od indywidualnej sytuacji spółki przyjęcie jednej ze wskazanych metod będzie dla występującego wspólnika mniejszościowego najkorzystniejsze.
Propozycja sprzedaży udziałów wspólnikom większościowym
Mając wiedzę na temat wartości swoich udziałów wspólnik mniejszościowy może podjąć kolejne kroki zmierzające do sprzedaży udziałów. Przede wszystkim na podstawie wyceny udziałowiec może ocenić, czy spółka lub pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić w danym czasie jego udziały. Wiedza na temat wartości posiadanych udziałów pozwala także na dokonanie oceny, jakie są intencje pozostałych wspólników oraz czy składane przez nich oferty nabycia udziałów są racjonalne, czy też krzywdzące dla udziałowca mniejszościowego.
Zbycie udziałów pozostałym wspólnikom spółki z o.o. jest często najprostszym i najszybszym sposobem, aby zakończyć konflikt między wspólnikami.
Poszukiwanie zewnętrznego inwestora
W przypadku, w którym nie ma możliwości sprzedaży udziałów na rzecz pozostałych wspólników, wyjściem może okazać się poszukanie inwestora zewnętrznego zainteresowanego zakupem spółki o konkretnym profilu działalności gospodarczej. Zewnętrzni inwestorzy przeważnie chcą zapewnić sobie całkowitą kontrolę nad funkcjonowaniem nabywanej spółki, dlatego przedmiotem transakcji najczęściej są wszystkie udziały w spółce. Wycena wartości spółki pozwala w takiej sytuacji ustalić, jakiej propozycji ceny wspólnik mniejszościowy powinien oczekiwać od podmiotu trzeciego, tak aby była ona nie tylko akceptowalna dla tego podmiotu, ale jednocześnie satysfakcjonująca dla pozostałych wspólników.
Wycena spółki a porozumienia wspólników
W praktyce coraz częściej można spotkać się z porozumieniami wspólników, które regulują prawa i obowiązki w spółce oraz w stosunku do pozostałych wspólników poza umową spółki, która musi zostać zgłoszona do rejestru przedsiębiorców (a więc każdy może zapoznać się z jej treścią). W takim porozumieniu wspólników można uregulować m.in. kwestie związane z postępowaniem w przypadku wystąpienia konfliktu pomiędzy wspólnikami oraz ustalić sposób wyceny spółki. Istnieje więc możliwość wskazania w jaki sposób zostanie wybrana firma, która dokona wyceny udziałów lub jaka metoda wyceny zostanie zastosowana.
Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Jak wycenić firmę? – oblicz wartość swojego biznesu! opublikowanym na portalu Doradzamy.to.
Umorzenie udziałów w spółce z o.o. jako sposób na rozwiązanie konfliktu wspólników
Innym sposobem na to, by rozwiązać spory wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest umorzenie udziałów jednego ze wspólników. Dobrowolne umorzenie udziałów odbywa się za zgodą wspólnika. Umorzenie dobrowolne może być odpłatne lub nieodpłatne. Umorzenie przymusowe nie wymaga zgody wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone, jednak jego tryb i przesłanki muszą zostać precyzyjnie określone w umowie spółki, a wspólnik zawsze musi otrzymać z tego tytułu wynagrodzenie. Kodeks spółek handlowych określa minimalne wynagrodzenie jakie musi otrzymać wspólnik z tytułu przymusowego umorzenia udziałów, nie ma jednak przeszkód, żeby przyjąć inny sposób wyceny udziałów, który będzie bardziej korzystny dla udziałowca. Także w takiej sytuacji najlepiej zatem skorzystać z usług firmy posiadającej doświadczenie w wycenie przedsiębiorstw, która ustali wysokość wynagrodzenia należnego wspólnikowi.
Rzetelna wycena spółki może stanowić doskonałe narzędzie negocjacyjne w sporze ze wspólnikiem, pozwalające uniknąć nasilenia konfliktu czy udziału spółki w postępowaniach sądowych, a także pozwolić na wyjście wspólnika ze spółki w sposób satysfakcjonujący dla wszystkich stron. Trzeba bowiem pamiętać, że poza majątkiem spółki na jej wartość ma wpływ wiele innych czynników, takich jak chociażby rozpoznawalność marki. Warto więc zawczasu zadbać by umowa spółki oraz inne dokumenty zawierały odpowiednie postanowienia dotyczące rozwiązywania konfliktów w spółce, sprzedaży udziałów oraz ich umarzania. Każdy bowiem konflikt ma także negatywny wpływ na działalnie spółki i może prowadzić do spadku jej wartości, co w efekcie okaże się niekorzystne dla wszystkich wspólników. W sytuacji sporu wywołanego stosunkami spółki warto jak najszybciej podjąć działania, które pozwolą zabezpieczyć majątek spółki i zakończyć konflikt.
Tomasz Rutkowski
Michał Walczak
Tomasz Rutkowski
Michał Walczak