sukcesja w firmie - Mniejszościowi

W trakcie funkcjonowania spółki, zarówno osobowej jak i kapitałowej, może dochodzić do zmiany jej składu osobowego, w tym również na podstawie dziedziczenia. Co do zasady, umowy spółek mogą modyfikować regulacje ustawowe dotyczące konsekwencji śmierci wspólników oraz akcjonariuszy. Aby dowiedzieć się jak uniknąć zmian właścicielskich w przypadku śmierci jednego ze wspólników, koniecznie przeczytaj poniższy artykuł!

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce osobowej

Co do zasady, ogół praw i obowiązków w spółce osobowej nie podlega dziedziczeniu, a jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to z chwilą śmierci wspólnika spółka osobowa ulega rozwiązaniu. Wyjątek stanowi śmierć komandytariusza w spółce komandytowej oraz akcjonariusza w spółce komandytowo – akcyjnej, które nie stanowią przyczyny rozwiązania spółki.

W przypadku spółki osobowej umowa może jednak rozstrzygać, że śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki, a w miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić jego spadkobiercy. Umowa spółki może również wprost nie dopuszczać do dziedziczenia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez spadkobierców wspólnika. O tym, jakie jeszcze skutki może wywołać śmierć wspólnika dla spółki osobowej, przeczytasz w innym naszym artykule Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki. Co istotne, nie ma jednak możliwości wyłączenia dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu w statucie spółki komandytowo-akcyjnej, ponieważ akcje są dziedziczone na zasadach ogólnych. Jakiekolwiek inne zastrzeżenia czynione w statucie nie będą skuteczne.

W przypadku wyłączenia dziedziczenia po zmarłym wspólniku w umowie spółki, spadkobiercom przysługuje stosowna spłata. Ważne jest, aby umowa spółki przewidywała odpowiedni mechanizm obliczenia tej kwoty, który pozwoli na wypłatę sumy odpowiadającej wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków, a także sposób i termin jej uiszczenia. Wartość rynkową ogółu praw i obowiązków oznacza się na podstawie osobnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci wspólnika, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki tylko do używania, zwraca się spadkobiercom w naturze.

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 333 pytań i odpowiedzi na temat sukcesji w prywatnej firmie. Sprawdź teraz!

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce kapitałowej

Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w prostej spółce akcyjnej podlegają dziedziczeniu. Uprawnienie to nie oznacza jednak, że spadkobierca zmarłego wspólnika zawsze staje się wspólnikiem spółki. O tym, czy znajdzie się on w gronie wspólników mogą zadecydować pozostali wspólnicy, którzy niekoniecznie muszą akceptować przystąpienie do spółki określonych osób. Zapis wyłączający lub ograniczający prawo spadkobierców do przystąpienia do spółki musi jednak wynikać wyraźnie z umowy spółki. W innym wypadku spadkobiercy zmarłego dziedziczą jego udziały lub akcje. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki kapitałowej – skutki dla spółki.

Przepisy wskazują wprost, że w przypadku wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców, umowa spółki powinna określać warunki ich spłaty pod rygorem bezskuteczności tego wyłączenia. Jeśli warunki spłaty przewidziane w umowie spółki ustalone są w rażąco niskiej wysokości lub w terminie nadmiernie odsuniętym w czasie, bądź nie są precyzyjnie określone, wówczas należy przyjąć, że spłata nie została określona w umowie, a w konsekwencji wyłączenie wstąpienia spadkobierców jest bezskuteczne. Tym samym, określenie warunków spłaty ma charakter bezwzględnie wiążący, a jego celem jest ochrona spadkobierców przed nadmiernym zmniejszeniem wartości spadku. Udziały wspólnika, którego spadkobiercy nie wstępują do spółki ulegają umorzeniu.

Co istotne, tak samo jak w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej, również w spółce akcyjnej nie ma jednak możliwości wyłączenia dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu w statucie spółki, ponieważ akcje są dziedziczone na zasadach ogólnych. Jakiekolwiek inne zastrzeżenia czynione w statucie nie będzie skuteczne. Możliwe jest jednak wprowadzenie w statucie postanowień, które będą przewidywały automatyczne umorzenie akcji, w przypadku śmierci ich właściciela lub innych rozwiązań, normujących kwestie spadkobrania akcji.

Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci sprawnie skonstruować zapisy umowy oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ, którzy przeprowadzą Cię przez cały ten proces. Zachęcamy także do sprawdzenia naszej oferty.

Ewelina Szumska

Przeczytaj także:

Dla kogo fundacja rodzinna?

Śmierć wspólnika spółki osobowej stanowi często ogromne wyzwanie dla pozostałych wspólników oraz dalszej działalności spółki. W takiej sytuacji zazwyczaj dochodzi bowiem do zmiany układu sił w spółce, a także do konieczności dokonania wielu zmian organizacyjnych związanych z jej działaniem. W spółkach osobowych to właśnie wspólnicy są podstawą funkcjonowania spółki – są oni bowiem w większości przypadków mocno zaangażowani w działalność przedsiębiorstwa i osobiście zajmują się prowadzeniem jego spraw. Poniżej przedstawiamy najważniejsze informacje na temat tego, jakie skutki niesie dla spółki osobowej śmierć jednego z jej wspólników oraz jakie kroki warto podjąć po śmierci wspólnika, żeby szybko i sprawnie poradzić sobie z zaistniałymi zmianami.

Śmierć wspólnika spółki osobowej a kontynuacja działalności spółki

Co do zasady, śmierć wspólnika spółki osobowej prowadzi do rozwiązania umowy spółki i zakończenia jej działalności. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki nie przewiduje, że śmierć wspólnika nie stanowi przesłanki do rozwiązania spółki lub też pozostali wspólnicy nie postanowią, że chcą kontynuować działalność, to spółka ulega rozwiązaniu. Konieczne jest wówczas przeprowadzenie likwidacji, której celem jest upłynnienie majątku spółki oraz zakończenie wszystkich jej interesów. Majątek pozostały po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego oraz po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli dzielony jest pomiędzy wspólników spółki oraz spadkobierców zmarłego wspólnika, stosownie do postanowień umowy spółki, a w przypadku ich braku, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Możliwe jest również zakończenie działalności spółki w inny sposób i uniknięcie procedury likwidacji, jeśli pomiędzy wspólnikami będzie zgoda co do takiego rozwiązania. W takiej sytuacji możliwa jest na przykład sprzedaż całego przedsiębiorstwa spółki na rzecz jednego z jej wspólników i podział uzyskanych w ten sposób środków pieniężnych pomiędzy pozostałych wspólników oraz spadkobierców. W praktyce jest to korzystne rozwiązanie, gdyż pozwala znacząco skrócić okres, w którym dojdzie do zakończenia działalności spółki.

W przypadku spółki komandytowej przyczynę rozwiązania spółki stanowi śmierć każdego komplementariusza. Wynika to z tego, że w spółce komandytowej to komplementariusze są najczęściej wspólnikami odpowiedzialnymi za działalność spółki, zajmują się jej sprawami i rozwijają ją, natomiast udział komandytariuszy ma najczęściej charakter pasywny. Natomiast rozwiązanie spółki komandytowo – akcyjnej powoduje wyłącznie śmierć jedynego komplementariusza spółki. Możliwe jest odmienne uregulowanie tej kwestii w statucie spółki. Jeżeli jednak wspólnicy spółki postanowią, że pomimo śmierci jedynego komplementariusza spółka trwa nadal, warunkiem tego jest jednoczesne uzyskanie przez inną osobę statusu komplementariusza w spółce.

Spółka osobowa może kontynuować swoją działalność także wówczas, gdy pomimo braku odpowiednich postanowień umowy pozostali wspólnicy postanowią o dalszym istnieniu spółki. Uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie po śmierci wspólnika. W przeciwnym wypadku spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mogli domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki.

Praktyczne kompendium wiedzy o biznesowej sukcesji! Sprawdź naszą książkę.

Kiedy spadkobiercy wstępują do spółki?

Umowa spółki może jednak przewidywać, że pomimo śmierci wspólnika spółka trwa nadal, a nawet może regulować dalej idące kwestie związane z dziedziczeniem ogółu praw i obowiązków. Możliwe jest na przykład wskazanie bezpośrednio z imienia i nazwiska spadkobierców wstępujących w miejsce zmarłego wspólnika. Dopuszczalne jest także całkowite wyłączenie możliwości wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, z obowiązkiem dokonania na ich rzecz odpowiedniej spłaty. Więcej na temat możliwości uregulowania w umowie spółki kwestii związanych z sukcesją piszemy w artykule Jak umowy i statuty wpływają na dziedziczenie?

Ogół praw i obowiązków w spółce osobowej może być również przedmiotem zapisu zwykłego lub zapisu windykacyjnego, który może zostać uczyniony zarówno na rzecz jednej, jak i kilku osób. W tym wypadku to zapisobiercy wstępują do spółki na miejsce zmarłego na takich samych zasadach jak spadkobiercy.

Dodatkowo, w spółce jawnej, w której spadkobiercy wstąpili do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, mogą oni żądać przekształcenia spółki w spółkę komandytową i przyznania im statusu komandytariusza. Więcej na ten temat piszemy w artykule Przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobiercy

Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków przez kilku spadkobierców

Odziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców to wyzwanie dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. W takiej sytuacji spadkobiercy przystępują do spółki jako jeden wspólnik zbiorowy, a nie każdy z nich z osobna. Konflikt spadkobierców lub przedłużające się postępowanie spadkowe może doprowadzić do chaosu, a często nawet do paraliżu decyzyjnego w spółce, stąd tak ważne jest uregulowanie kwestii dziedziczenia w spółkach osobowych za życia jej wspólników.

Jeżeli zmarły pozostawił po sobie kilku spadkobierców, powinni oni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw w spółce – będzie to tak zwany wspólny przedstawiciel spadkobierców. Więcej na ten temat piszemy w artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce? (3).

Oczywiście możliwe jest również przyznanie ogółu praw i obowiązków w spółce tylko jednemu ze spadkobierców w drodze działu spadku. Takie rozwiązanie jest jednak uzależnione w głównej mierze od możliwości porozumienia się spadkobierców co do sposobu podziału majątku spadkowego, a w konsekwencji – co do dalszych losów spółki.

Konflikt spadkobierców może doprowadzić do niemożności prowadzenia bieżącej działalności spółki, jak również zagrażać samym spadkobiercom, którzy nie będą mogli reprezentować swoich interesów w spółce oraz mieć wpływu na jej działalność. Więcej na ten temat piszemy w artykule Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców.

Śmierć wspólnika spółki osobowej – jakie kroki podjąć?

W sytuacji, w której dochodzi do śmierci jednego z jej wspólników warto jest jak najszybciej ustalić dalszy plan postępowania, który zapewni nieprzerwane funkcjonowanie spółki i doprowadzi do jak najszybszego uregulowania jej sytuacji prawnej. W tym celu należy:

– ustalić jakie są postanowienia umowy spółki oraz innych porozumień wspólników w zakresie wstąpienia do spółki spadkobierców lub też ich ewentualnej spłaty,

– zweryfikować w jaki sposób zmarły wspólnik rozporządził swoim majątkiem (czy pozostawił testament), celem ustalenia kręgu spadkobierców oraz zakresu przysługujących im praw,

– przeanalizować kwestie związane z reprezentacją spółki czy podejmowaniem uchwał celem ustalenia czy spółka jest w stanie dalej działać,

– sprawdzić czy spółka ma wobec zmarłego wspólnika zobowiązania lub też czy do masy spadkowej wejdą roszczenia, jakie miała spółka względem zmarłego wspólnika,

– ustalić czy wspólnicy i spadkobiercy (jeśli wstępują oni do spółki) mają zamiar dalej prowadzić działalność spółki, a jeśli tak to w jaki kształcie.

Powyższe kroki mogą ułatwić spółce kontynuowanie jej działalności, mimo śmierci jednego z jej wspólników.

Marta Żminkowska

Śmierć wspólnika spółki niekiedy może skutkować problemami w jej bieżącym funkcjonowaniu. Sprawa komplikuje się jeszcze bardziej, gdy zmarły wspólnik ma nie jednego, a kilku spadkobierców. Powstaje wtedy pytanie, kto może wykonywać prawa i obowiązki jakie przysługiwały zmarłemu spadkodawcy.

Śmierć wspólnika spółki osobowej

Co do zasady, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej nie podlega dziedziczeniu, a śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki. Jednak ustawodawca dopuścił możliwość wskazania w umowie spółki, że w przypadku śmierci wspólnika spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Dopuszczalne jest również postanowienie, zgodnie z którym do spółki, w miejsce zmarłego wspólnika, przystąpi jeden, kilku, bądź wszyscy jego spadkobiercy. Należy podkreślić, że niezbędnym warunkiem wstąpienia spadkobierców do spółki jest przyjęcie przez nich spadku. Więcej o tym jak zaplanować sukcesję w spółce możesz przeczytać na naszym portalu komandytowa.pl artykule Udział w spółce komandytowej – jak zaplanować jego sukcesję?

W sytuacji, gdy umowa spółki osobowej stanowi, że śmierć wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, a w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy, to ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika przysługuje im wspólnie. Oznacza to, że żaden ze spadkobierców nie posiada indywidualnie statusu wspólnika. Przystępują oni wówczas do spółki w charakterze wspólnika zbiorowego i posiadają taki status do czasu dokonania działu spadku. Rozwiązanie to ma zapobiec powiększeniu liczby wspólników, a tym samym zmianie istniejącego dotychczas w spółce układu sił.

Zgodnie z przepisami, jeżeli umowa spółki osobowej stanowi, że prawa jakie miał zmarły wspólnik przysługują wszystkim spadkobiercom wspólnie, a ponadto nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę – tzw. wspólnego przedstawiciela spadkobierców. W tym miejscu warto zaznaczyć, że do czasu wskazania spółce przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela, żaden ze spadkobierców nie może realizować przysługujących im praw, a czynności dokonane przez pozostałych wspólników wiążą również spadkobierców zmarłego wspólnika. Nie należy zatem zwlekać z wyborem wspólnego przedstawiciela spadkobierców.

Wyboru wspólnego przedstawiciela spadkobiercy powinni dokonać jednomyślnie. Natomiast odwołać wspólnego przedstawiciela spadkobierców z pełnionej przez niego funkcji może samodzielnie każdy ze spadkobierców.

Zgodnie z przeważającym stanowiskiem doktryny, wspólnym przedstawicielem spadkobierców w spółkach osobowych może być wyłącznie jeden ze spadkobierców. Niedopuszczalne jest zatem wyznaczenie do tej funkcji osoby trzeciej. Ponadto wskazuje się, że wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być nie tylko osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, ale również osoba mająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych. W związku z powyższym, wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być np. małoletni, który ukończył 13 lat, czy też osoba ubezwłasnowolniona częściowo.

Więcej o dziedziczeniu ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika spółki osobowej możesz przeczytać w naszym artykule Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców.

Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje fundacja rodzinna. Sprawdź naszą książkę!

Śmierć wspólnika spółki kapitałowej

Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki kapitałowej co do zasady, nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, chyba że w umowie spółki, czy też jej statucie wyraźnie zastrzeżono taki skutek.

Regułą jest więc, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki na jego miejsce. Dziedziczenie udziałów może odbywać się na podstawie ustawy lub testamentu. Przejście udziałów na spadkobierców następuje z mocy prawa i nie wymaga złożenia oświadczenia o przystąpieniu do spółki lub objęciu udziałów. Należy jednak podkreślić, że dopiero z momentem zawiadomienia spółki o nabyciu spadku i przedstawienia dowodu przejścia udziałów spadkobierca uważany jest przez spółkę za wspólnika. Do wspomnianego zawiadomienia należy załączyć dowód przejścia udziałów w postaci postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Przed zawiadomieniem spółki o przejściu udziałów spadkobiercy nie mogą wykonywać praw wynikających z posiadanych udziałów.

W sytuacji, gdy udziały zmarłego wspólnika są dziedziczone przez więcej niż jednego spadkobiercę, stają się oni współwłaścicielami udziałów. W tym przypadku współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden ze spadkobierców albo osoba trzecia. Do czasu zawiadomienia spółki o wyborze wspólnego przedstawiciela, spółka może kierować oświadczenia wobec któregokolwiek ze spadkobierców – przyjmuje się wówczas, że odziedziczone udziału pozostają w „zawieszeniu” a wynikające z nich prawa nie mogą być wykonywane.

Wspólny przedstawiciel spadkobierców wykonuje wobec spółki wszystkie uprawnienia współuprawnionych z udziałów, tj. spadkobierców zmarłego wspólnika, jakie wynikają z ich uczestnictwa w spółce. Do zakresu umocowania wspólnego przedstawiciela spadkobierców można zaliczyć przede wszystkim prawo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników spółki, prawo do przeglądania ksiąg, prawo do indywidualnej kontroli, prawo do pobierania dywidendy, otrzymania zwrotu dopłat czy prawo do uczestniczenia w podziale majątku likwidowanej spółki.

Po przeprowadzeniu działu spadku może dojść do podziału udziałów zmarłego wspólnika pomiędzy jego spadkobierców. Umowa spółki może jednak wyłączyć lub ograniczyć w określony sposób podział udziałów zmarłego wspólnika między spadkobierców.

Spadkobiercy zmarłego wspólnika powinni dokonać wyboru wspólnego przedstawiciela jednomyślnie. Jednak wspólny przedstawiciel spadkobierców traci swoje umocowanie, gdy co najmniej jeden ze spadkobierców złoży oświadczenie o jego odwołaniu. Oznacza to, że brak zgody pomiędzy spadkobiercami może uniemożliwić wykonywanie przysługujących im praw w spółce wobec niemożności porozumienia się co do powołania wspólnego przedstawiciela.

Więcej na temat sukcesji w spółce z o.o. przeczytasz na naszym portalu spolkazoo.net w artykule Sukcesja w spółce z o.o. – jak skutecznie przekazać firmę następcom?

Precyzyjne zaplanowanie sukcesji może zapewnić prawidłowe funkcjonowanie spółki po śmierci jej wspólnika. Już na etapie zakładania spółki warto zastanowić się czy spadkobiercy zmarłego wspólnika mają wstąpić w jego miejsce w spółce czy nie. Ponadto istotnym elementem planowania sukcesji w spółce z o.o. jest ustalenie momentu, w którym udziały zostaną przekazane następcom oraz formy w jakiej to przekazanie nastąpi, o czym więcej możesz przeczytać na naszym portalu spolkazoo.net w artykule Przekazanie udziałów następcom – darowizna czy testament?

Klaudia Frankowska

Przeczytaj także:

Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?

Śmierć jednego ze wspólników może być wydarzeniem, które będzie miało kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju spółki. Niezaplanowana sukcesja w firmie może doprowadzić do konfliktu spadkobierców, którego konsekwencją będzie paraliż decyzyjny w spółce. Z tego powodu warto zabezpieczyć spółkę na wypadek sporu spadkobierców. Pozostawienie kwestii dziedziczenia zasadom ustawowym i brak uregulowania sukcesji w testamencie lub umowie spółki może być bowiem przyczyną powstania konfliktu spadkobierców, a w konsekwencji – spowodować utratę pozycji spółki na rynku.

Udziały w spółce z o.o. po śmierci wspólnika

Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki z o.o., co do zasady, nie jest przyczyną rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O tym, jakie skutki dla spółki z o.o. powoduje śmierć jej wspólnika przeczytasz w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki z o.o. – skutki dla spółki. Dziedziczenie udziałów może nastąpić na podstawie ustawy lub testamentu. Przejście udziałów na spadkobierców następuje z mocy prawa, jednak dopiero z momentem zawiadomienia spółki o nabyciu spadku, spadkobierca uważany jest przez spółkę za wspólnika. O tym, jak skutecznie zawiadomić spółkę o nabyciu spadku, piszemy w artykule Jak wykazać w spółce, że jest się spadkobiercą?

W sytuacji, gdy udziały są dziedziczone przez więcej niż jedną osobę, spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów, a swoje prawa w spółce mogą wykonywać wyłącznie przez wspólnego przedstawiciela. Więcej na temat wspólnego przedstawiciela piszemy w artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce. W określonych przypadkach, w przypadku konfliktu spadkobierców i braku wskazania wspólnego przedstawiciela może dojść do sytuacji, w której nie będzie możliwe podejmowanie jakichkolwiek uchwał na zgromadzeniach wspólników.

Zabezpiecz swoją firmę i bliskich. Sprawdź praktyczny poradnik po trzech drogach do sukcesji!

Przekazanie udziałów konkretnym spadkobiercom

Podstawowym rozwiązaniem, które może zapewnić spółce sprawne funkcjonowanie po śmierci wspólnika, jest sporządzenie testamentu. W testamencie spadkodawca wskazuje grono swoich spadkobierców, bez związania ramami wynikającymi z przepisów prawa. Oznacza to, że spadkodawca może powołać do dziedziczenia tylko niektórych ze spadkobierców ustawowych albo nawet osoby trzecie. Co istotne, samo sporządzenie testamentu nie powoduje automatycznie, że konkretne składniki majątku przypadną określonym osobom. Oznacza to jedynie, że w przypadku powołania do dziedziczenia w testamencie kilku osób, staną się one współuprawnionymi z udziałów w spółce i muszą wskazać wspólnego przedstawiciela do wykonywania swoich praw.

Dalej idącym rozwiązaniem jest zapis windykacyjny, który pozwala na przekazanie konkretnym osobom określonej liczby udziałów. W takiej sytuacji udziały są przyznawane konkretnym osobom i nie dochodzi do powstania współwłasności udziałów, a co za tym idzie – nie ma konieczności wskazywania przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela do wykonywania przez nich praw w spółce. Wskazane rozwiązanie minimalizuje zatem ryzyko paraliżu decyzyjnego spółki.

Wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia udziałów

Poza możliwością sporządzenia testamentu, będącą indywidualną sprawą każdego ze wspólników, kwestie dziedziczenia można uregulować w treści umowy spółki.

Najdalej idącym rozwiązaniem, mającym na celu zachowanie stałego składu osobowego wspólników, jest wyłączenie możliwości dziedziczenia udziałów. Wprowadzenie takiego postanowienia gwarantuje, że po śmierci wspólnika należące do niego udziały nie przejdą na spadkobierców. Warunkiem skutecznego wyłączenia możliwości dziedziczenia udziałów jest jednak wprowadzenie do umowy spółki zasad rozliczenia ze spadkobiercami. Aby uniknąć potencjalnych konfliktów w tym zakresie, warto już w umowie spółki możliwie precyzyjnie wskazać metodę określania wartości spłaty oraz procedurę jej dokonywania (w szczególności poprzez wskazanie terminów spłaty).

Możliwe jest także wprowadzenie do umowy spółki ograniczeń w zakresie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Przepisy nie wskazują wprost jakie to mogą być ograniczenia, jednak w praktyce dopuszczalne jest przykładowo:

– uzależnienie możliwości dziedziczenia udziałów od posiadania określonych kwalifikacji,

– dopuszczenie dziedziczenia udziałów tylko przez dotychczasowych wspólników spółki,

– uzależnienie możliwości dziedziczenia udziałów od uzyskania zgody pozostałych wspólników.

Pozostałe uregulowania umowy spółki

Poza wskazanymi powyżej rozwiązaniami związanymi z wyłączeniem lub ograniczeniem możliwości dziedziczenia udziałów, warto zastanowić się nad układem sił w spółce po śmierci danego wspólnika. Postanowienia umowy spółki powinny uwzględniać strukturę właścicielską konkretnej spółki oraz założenia związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą.

Mając to na uwadze, warto zweryfikować umowę spółki w szczególności w zakresie kwestii dotyczących podejmowania uchwał, takich jak odpowiednia większość głosów do podejmowania określonych uchwał oraz postanowienia dotyczące kworum. Przykładowo: wymóg uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników udziałowców reprezentujących cały kapitał zakładowy może doprowadzić do paraliżu spółki w sytuacji, gdy dojdzie do konfliktu spadkobierców.

Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci kompleksowo skonstruować zapisy umowy spółki oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ. Zachęcamy także do sprawdzenia naszej oferty.

Martyna Kunke

Przeczytaj także:

Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?

Odziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców może okazać się sporym wyzwaniem zarówno dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. Odpowiednie zaplanowanie sukcesji może jednak ograniczyć ryzyka związane ze śmiercią wspólnika.

Kiedy możliwe jest dziedziczenie ogółu praw i obowiązków?

W odniesieniu do dziedziczenia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, kluczowe są postanowienia umowy spółki. Zasadą jest bowiem, że spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wstępują do spółki osobowej w jego miejsce. Tym samym, wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika ma miejsce wówczas, tylko gdy umowa spółki wyraźnie to przewiduje. Jednocześnie, z uwagi na niepodzielność ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, spadkobiercy stają się współwłaścicielami „udziału” w spółce.

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 333 pytań i odpowiedzi na temat sukcesji w prywatnej firmie. Sprawdź teraz!

Konflikt spadkobierców a ryzyko paraliżu spółki

W przypadku, gdy spadkobiercy są współwłaścicielami ogółu praw i obowiązków, mogą wykonywać swoje prawa w spółce wyłącznie przez ustanowionego przez nich wspólnego przedstawiciela. Co ważne, do momentu wskazania takiego przedstawiciela, wszelkie czynności dokonane przez pozostałych wspólników spółki są wiążące dla spadkobierców. W związku z tym, jeżeli między spadkobiercami nie ma sporu, wspólnego przedstawiciela warto wybrać jak najszybciej. Wybór wspólnego przedstawiciela spadkobierców musi być dokonany jednomyślnie przez wszystkich spadkobierców. Z kolei odwołać go z tej funkcji może każdy spadkobierca. Przyjmuje się, że przedstawicielem spadkobierców w spółce osobowej może być wyłącznie jeden z nich, a nie osoba trzecia.

Niestety, w praktyce pomiędzy spadkobiercami może pojawić się spór co do wyboru osoby wspólnego przedstawiciela. Taki konflikt w skrajnych przypadkach może doprowadzić do paraliżu działalności spółki (np. w sytuacji, gdy brak powołania wspólnego przedstawiciela prowadzi do braku możliwości osiągniecia kworum wymaganego do podjęcia uchwały). Nie jest to także sytuacja korzysta dla samych spadkobierców, ponieważ są oni pozbawieni wpływu na działalność spółki.

Co prawda, w przypadku braku zgody spadkobierców na powołanie wspólnego przedstawiciela, istnieje możliwość żądania powołania wspólnego przedstawiciela spadkobierców przez sąd. Z takim żądaniem mogą jednak wystąpić wyłącznie spadkobiercy reprezentujący łącznie powyżej 50% udziału w rzeczy objętej współwłasnością – w tym przypadku, powyżej 50% udziału w ogóle praw i obowiązków w spółce.

Więcej na temat wspólnego przedstawiciela spadkobierców przeczytasz w artykule: Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce.

Jak ograniczyć ryzyka związane z dziedziczeniem ogółu praw i obowiązków?

Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców może okazać się problemem zarówno dla spółki, jak i dla nowych wspólników – spadkobierców. Dlatego tak ważne jest możliwie precyzyjne uregulowanie sukcesji w umowie spółki i testamencie. Daje to pewność, że działalność budowanego przez całe życie biznesu jest dobrze zabezpieczona, a potencjalny konflikt między spadkobiercami nie sparaliżuje spółki. O tym, jakie uregulowania dotyczące dziedziczenia mogą się znaleźć w umowie spółki, piszemy w artykule Udział w spółce komandytowej – jak zaplanować jego sukcesję? na portalu komandytowa.pl

Dodatkowo, o innych skutkach, które może wywołać śmierć wspólnika spółki osobowej, przeczytasz w innym naszym artykule – Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki

Kacper Chachurski

Przeczytaj także:

Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?

Tag: sukcesja w firmie

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki – skutki dla spółki i wspólników

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce osobowej

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce kapitałowej

Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki

Śmierć wspólnika spółki osobowej a kontynuacja działalności spółki

Kiedy spadkobiercy wstępują do spółki?

Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków przez kilku spadkobierców

Śmierć wspólnika spółki osobowej – jakie kroki podjąć?

Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce

Śmierć wspólnika spółki osobowej

Śmierć wspólnika spółki kapitałowej

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – jak zabezpieczyć spółkę na wypadek konfliktu spadkobierców?

Udziały w spółce z o.o. po śmierci wspólnika

Przekazanie udziałów konkretnym spadkobiercom

Wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia udziałów

Pozostałe uregulowania umowy spółki

Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców

Kiedy możliwe jest dziedziczenie ogółu praw i obowiązków?

Konflikt spadkobierców a ryzyko paraliżu spółki

Jak ograniczyć ryzyka związane z dziedziczeniem ogółu praw i obowiązków?