Śmierć jednego ze wspólników może być wydarzeniem, które będzie miało kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju spółki. Niezaplanowana sukcesja w firmie może doprowadzić do konfliktu spadkobierców, którego konsekwencją będzie paraliż decyzyjny w spółce. Z tego powodu warto zabezpieczyć spółkę na wypadek sporu spadkobierców. Pozostawienie kwestii dziedziczenia zasadom ustawowym i brak uregulowania sukcesji w testamencie lub umowie spółki może być bowiem przyczyną powstania konfliktu spadkobierców, a w konsekwencji – spowodować utratę pozycji spółki na rynku.
Udziały w spółce z o.o. po śmierci wspólnika
Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki z o.o., co do zasady, nie jest przyczyną rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O tym, jakie skutki dla spółki z o.o. powoduje śmierć jej wspólnika przeczytasz w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki z o.o. – skutki dla spółki. Dziedziczenie udziałów może nastąpić na podstawie ustawy lub testamentu. Przejście udziałów na spadkobierców następuje z mocy prawa, jednak dopiero z momentem zawiadomienia spółki o nabyciu spadku, spadkobierca uważany jest przez spółkę za wspólnika. O tym, jak skutecznie zawiadomić spółkę o nabyciu spadku, piszemy w artykule Jak wykazać w spółce, że jest się spadkobiercą?
W sytuacji, gdy udziały są dziedziczone przez więcej niż jedną osobę, spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów, a swoje prawa w spółce mogą wykonywać wyłącznie przez wspólnego przedstawiciela. Więcej na temat wspólnego przedstawiciela piszemy w artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce. W określonych przypadkach, w przypadku konfliktu spadkobierców i braku wskazania wspólnego przedstawiciela może dojść do sytuacji, w której nie będzie możliwe podejmowanie jakichkolwiek uchwał na zgromadzeniach wspólników.
Zabezpiecz swoją firmę i bliskich. Sprawdź praktyczny poradnik po trzech drogach do sukcesji!
Przekazanie udziałów konkretnym spadkobiercom
Podstawowym rozwiązaniem, które może zapewnić spółce sprawne funkcjonowanie po śmierci wspólnika, jest sporządzenie testamentu. W testamencie spadkodawca wskazuje grono swoich spadkobierców, bez związania ramami wynikającymi z przepisów prawa. Oznacza to, że spadkodawca może powołać do dziedziczenia tylko niektórych ze spadkobierców ustawowych albo nawet osoby trzecie. Co istotne, samo sporządzenie testamentu nie powoduje automatycznie, że konkretne składniki majątku przypadną określonym osobom. Oznacza to jedynie, że w przypadku powołania do dziedziczenia w testamencie kilku osób, staną się one współuprawnionymi z udziałów w spółce i muszą wskazać wspólnego przedstawiciela do wykonywania swoich praw.
Dalej idącym rozwiązaniem jest zapis windykacyjny, który pozwala na przekazanie konkretnym osobom określonej liczby udziałów. W takiej sytuacji udziały są przyznawane konkretnym osobom i nie dochodzi do powstania współwłasności udziałów, a co za tym idzie – nie ma konieczności wskazywania przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela do wykonywania przez nich praw w spółce. Wskazane rozwiązanie minimalizuje zatem ryzyko paraliżu decyzyjnego spółki.
Wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia udziałów
Poza możliwością sporządzenia testamentu, będącą indywidualną sprawą każdego ze wspólników, kwestie dziedziczenia można uregulować w treści umowy spółki.
Najdalej idącym rozwiązaniem, mającym na celu zachowanie stałego składu osobowego wspólników, jest wyłączenie możliwości dziedziczenia udziałów. Wprowadzenie takiego postanowienia gwarantuje, że po śmierci wspólnika należące do niego udziały nie przejdą na spadkobierców. Warunkiem skutecznego wyłączenia możliwości dziedziczenia udziałów jest jednak wprowadzenie do umowy spółki zasad rozliczenia ze spadkobiercami. Aby uniknąć potencjalnych konfliktów w tym zakresie, warto już w umowie spółki możliwie precyzyjnie wskazać metodę określania wartości spłaty oraz procedurę jej dokonywania (w szczególności poprzez wskazanie terminów spłaty).
Możliwe jest także wprowadzenie do umowy spółki ograniczeń w zakresie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Przepisy nie wskazują wprost jakie to mogą być ograniczenia, jednak w praktyce dopuszczalne jest przykładowo:
– uzależnienie możliwości dziedziczenia udziałów od posiadania określonych kwalifikacji,
– dopuszczenie dziedziczenia udziałów tylko przez dotychczasowych wspólników spółki,
– uzależnienie możliwości dziedziczenia udziałów od uzyskania zgody pozostałych wspólników.
Pozostałe uregulowania umowy spółki
Poza wskazanymi powyżej rozwiązaniami związanymi z wyłączeniem lub ograniczeniem możliwości dziedziczenia udziałów, warto zastanowić się nad układem sił w spółce po śmierci danego wspólnika. Postanowienia umowy spółki powinny uwzględniać strukturę właścicielską konkretnej spółki oraz założenia związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą.
Mając to na uwadze, warto zweryfikować umowę spółki w szczególności w zakresie kwestii dotyczących podejmowania uchwał, takich jak odpowiednia większość głosów do podejmowania określonych uchwał oraz postanowienia dotyczące kworum. Przykładowo: wymóg uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników udziałowców reprezentujących cały kapitał zakładowy może doprowadzić do paraliżu spółki w sytuacji, gdy dojdzie do konfliktu spadkobierców.
Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci kompleksowo skonstruować zapisy umowy spółki oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ. Zachęcamy także do sprawdzenia naszej oferty.
Martyna Kunke
Przeczytaj także:
Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?