W trakcie funkcjonowania spółki, zarówno osobowej jak i kapitałowej, może dochodzić do zmiany jej składu osobowego, w tym również na podstawie dziedziczenia. Co do zasady, umowy spółek mogą modyfikować regulacje ustawowe dotyczące konsekwencji śmierci wspólników oraz akcjonariuszy. Aby dowiedzieć się jak uniknąć zmian właścicielskich w przypadku śmierci jednego ze wspólników, koniecznie przeczytaj poniższy artykuł!
Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce osobowej
Co do zasady, ogół praw i obowiązków w spółce osobowej nie podlega dziedziczeniu, a jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to z chwilą śmierci wspólnika spółka osobowa ulega rozwiązaniu. Wyjątek stanowi śmierć komandytariusza w spółce komandytowej oraz akcjonariusza w spółce komandytowo – akcyjnej, które nie stanowią przyczyny rozwiązania spółki.
W przypadku spółki osobowej umowa może jednak rozstrzygać, że śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki, a w miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić jego spadkobiercy. Umowa spółki może również wprost nie dopuszczać do dziedziczenia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez spadkobierców wspólnika. O tym, jakie jeszcze skutki może wywołać śmierć wspólnika dla spółki osobowej, przeczytasz w innym naszym artykule Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki. Co istotne, nie ma jednak możliwości wyłączenia dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu w statucie spółki komandytowo-akcyjnej, ponieważ akcje są dziedziczone na zasadach ogólnych. Jakiekolwiek inne zastrzeżenia czynione w statucie nie będą skuteczne.
W przypadku wyłączenia dziedziczenia po zmarłym wspólniku w umowie spółki, spadkobiercom przysługuje stosowna spłata. Ważne jest, aby umowa spółki przewidywała odpowiedni mechanizm obliczenia tej kwoty, który pozwoli na wypłatę sumy odpowiadającej wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków, a także sposób i termin jej uiszczenia. Wartość rynkową ogółu praw i obowiązków oznacza się na podstawie osobnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci wspólnika, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki tylko do używania, zwraca się spadkobiercom w naturze.
Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 333 pytań i odpowiedzi na temat sukcesji w prywatnej firmie. Sprawdź teraz!
Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce kapitałowej
Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w prostej spółce akcyjnej podlegają dziedziczeniu. Uprawnienie to nie oznacza jednak, że spadkobierca zmarłego wspólnika zawsze staje się wspólnikiem spółki. O tym, czy znajdzie się on w gronie wspólników mogą zadecydować pozostali wspólnicy, którzy niekoniecznie muszą akceptować przystąpienie do spółki określonych osób. Zapis wyłączający lub ograniczający prawo spadkobierców do przystąpienia do spółki musi jednak wynikać wyraźnie z umowy spółki. W innym wypadku spadkobiercy zmarłego dziedziczą jego udziały lub akcje. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki kapitałowej – skutki dla spółki.
Przepisy wskazują wprost, że w przypadku wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców, umowa spółki powinna określać warunki ich spłaty pod rygorem bezskuteczności tego wyłączenia. Jeśli warunki spłaty przewidziane w umowie spółki ustalone są w rażąco niskiej wysokości lub w terminie nadmiernie odsuniętym w czasie, bądź nie są precyzyjnie określone, wówczas należy przyjąć, że spłata nie została określona w umowie, a w konsekwencji wyłączenie wstąpienia spadkobierców jest bezskuteczne. Tym samym, określenie warunków spłaty ma charakter bezwzględnie wiążący, a jego celem jest ochrona spadkobierców przed nadmiernym zmniejszeniem wartości spadku. Udziały wspólnika, którego spadkobiercy nie wstępują do spółki ulegają umorzeniu.
Co istotne, tak samo jak w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej, również w spółce akcyjnej nie ma jednak możliwości wyłączenia dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu w statucie spółki, ponieważ akcje są dziedziczone na zasadach ogólnych. Jakiekolwiek inne zastrzeżenia czynione w statucie nie będzie skuteczne. Możliwe jest jednak wprowadzenie w statucie postanowień, które będą przewidywały automatyczne umorzenie akcji, w przypadku śmierci ich właściciela lub innych rozwiązań, normujących kwestie spadkobrania akcji.
Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci sprawnie skonstruować zapisy umowy oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ, którzy przeprowadzą Cię przez cały ten proces. Zachęcamy także do sprawdzenia naszej oferty.
Ewelina Szumska
Przeczytaj także: