Przejdź do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • NASZE SPRAWY
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających na wypadek konfliktu wspólników
    • Przeciwdziałanie wykonaniu umowy opcji
    • Doprowadzenie do wyjścia wspólnika ze spółki i faktycznego podziału biznesu
    • Doprowadzenie do spłaty wspólnika poprzez umorzenie udziałów
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających wspólnika mniejszościowego
    • Zaskarżenie uchwały o dopłatach i doprowadzenie do spłaty wspólnika
  • RAPORT
  • ARTYKUŁY
  • USŁUGI
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Tag: spółka kapitałowa

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki – skutki dla spółki i wspólników

Strona główna » spółka kapitałowa

Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?

W trakcie funkcjonowania spółki, zarówno osobowej jak i kapitałowej, może dochodzić do zmiany jej składu osobowego, w tym również na podstawie dziedziczenia. Co do zasady, umowy spółek mogą modyfikować regulacje ustawowe dotyczące konsekwencji śmierci wspólników oraz akcjonariuszy. Aby dowiedzieć się jak uniknąć zmian właścicielskich w przypadku śmierci jednego ze wspólników, koniecznie przeczytaj poniższy artykuł! 

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce osobowej

Co do zasady, ogół praw i obowiązków w spółce osobowej nie podlega dziedziczeniu, a jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to z chwilą śmierci wspólnika spółka osobowa ulega rozwiązaniu. Wyjątek stanowi śmierć komandytariusza w spółce komandytowej oraz akcjonariusza w spółce komandytowo – akcyjnej, które nie stanowią przyczyny rozwiązania spółki.

W przypadku spółki osobowej umowa może jednak rozstrzygać, że śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki, a w miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić jego spadkobiercy. Umowa spółki może również wprost nie dopuszczać do dziedziczenia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez spadkobierców wspólnika. O tym, jakie jeszcze skutki może wywołać śmierć wspólnika dla spółki osobowej, przeczytasz w innym naszym artykule Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki. Co istotne, nie ma jednak możliwości wyłączenia dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu w statucie spółki komandytowo-akcyjnej, ponieważ akcje są dziedziczone na zasadach ogólnych. Jakiekolwiek inne zastrzeżenia czynione w statucie nie będą skuteczne.

W przypadku wyłączenia dziedziczenia po zmarłym wspólniku w umowie spółki, spadkobiercom przysługuje stosowna spłata. Ważne jest, aby umowa spółki przewidywała odpowiedni mechanizm obliczenia tej kwoty, który pozwoli na wypłatę sumy odpowiadającej wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków, a także sposób i termin jej uiszczenia. Wartość rynkową ogółu praw i obowiązków oznacza się na podstawie osobnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci wspólnika, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki tylko do używania, zwraca się spadkobiercom w naturze.

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 333 pytań i odpowiedzi na temat sukcesji w prywatnej firmie. Sprawdź teraz!

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce kapitałowej

Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w prostej spółce akcyjnej podlegają dziedziczeniu. Uprawnienie to nie oznacza jednak, że spadkobierca zmarłego wspólnika zawsze staje się wspólnikiem spółki. O tym, czy znajdzie się on w gronie wspólników mogą zadecydować pozostali wspólnicy, którzy niekoniecznie muszą akceptować przystąpienie do spółki określonych osób. Zapis wyłączający lub ograniczający prawo spadkobierców do przystąpienia do spółki musi jednak wynikać wyraźnie z umowy spółki. W innym wypadku spadkobiercy zmarłego dziedziczą jego udziały lub akcje. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki kapitałowej – skutki dla spółki.

Przepisy wskazują wprost, że w przypadku wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców, umowa spółki powinna określać warunki ich spłaty pod rygorem bezskuteczności tego wyłączenia. Jeśli warunki spłaty przewidziane w umowie spółki ustalone są w rażąco niskiej wysokości lub w terminie nadmiernie odsuniętym w czasie, bądź nie są precyzyjnie określone, wówczas należy przyjąć, że spłata nie została określona w umowie, a w konsekwencji wyłączenie wstąpienia spadkobierców jest bezskuteczne. Tym samym, określenie warunków spłaty ma charakter bezwzględnie wiążący, a jego celem jest ochrona spadkobierców przed nadmiernym zmniejszeniem wartości spadku. Udziały wspólnika, którego spadkobiercy nie wstępują do spółki ulegają umorzeniu.

Co istotne, tak samo jak w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej, również w spółce akcyjnej nie ma jednak możliwości wyłączenia dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu w statucie spółki, ponieważ akcje są dziedziczone na zasadach ogólnych. Jakiekolwiek inne zastrzeżenia czynione w statucie nie będzie skuteczne. Możliwe jest jednak wprowadzenie w statucie postanowień, które będą przewidywały automatyczne umorzenie akcji, w przypadku śmierci ich właściciela lub innych rozwiązań, normujących kwestie spadkobrania akcji.

Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci sprawnie skonstruować zapisy umowy oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ, którzy przeprowadzą Cię przez cały ten proces. Zachęcamy także do sprawdzenia naszej oferty.  

Ewelina Szumska

Przeczytaj także:

Dla kogo fundacja rodzinna?

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
php
„Wspólnik mnie oszukuje”, czyli jak kontrolować sytuację w spółce?
Czytaj artykuł
php
Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym
Czytaj artykuł
php
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Czytaj artykuł
php
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Czytaj artykuł
php
Brak wypłaty dywidendy w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
Czytaj artykuł
php
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Czytaj artykuł
Nasze publikacje

Ponad 1000 pytań i odpowiedzi z zakresu prawa, podatków i rachunkowości w spółkach z o.o.


Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej w 600 pytaniach i odpowiedziach

Praktyczny przewodnik po sukcesji w firmie w 333 pytaniach i odpowiedziach

Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Reprezentuje wspólników w negocjacjach toczących się w ramach sporów wspólników, na zgromadzeniach wspólników oraz w postępowaniach sądowych. Doradza przy opracowywaniu strategii rozwiązywania konfliktów korporacyjnych.
Wybrane publikacje:

  • Jak wspólnik mniejszościowy może walczyć z nieprzyjmowaniem porządku obrad, Rzeczpospolita, 07.06.2019 r.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087)
  • Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Paulina Bąk, Tomasz Rutkowski, Przegląd Prawa Handlowego, kwiecień 2021

Martyna Kunke

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne

Martyna zajmuje się doradztwem w zakresie sporów wspólników, w ramach którego przygotowuje umowy spółek oraz porozumienia wspólników, a także prowadzi postępowania sądowe z zakresu konfliktów korporacyjnych. Do jej zadań należy także reprezentowanie klientów podczas zgromadzeń wspólników.
Wybrane publikacje:

  • Rozwiązanie spółki z o.o.: wspólnik też musi być zadowolony z korzyści, Rzeczpospolita 26.05.2017.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087).

Formularz kontaktowy

    PragmatIQ Kancelaria Prawna
    Szymkowiak S.K.A.
    www.pragmatiq.pl
    Poznań

    ul. Grunwaldzka 107

    60-313 Poznań

    Tomasz Rutkowski

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    Tel. 61 8 618 000

    Warszawa

    ul. Grzybowska 87
    Concept Tower

    00-844 Warszawa

    Tel. 61 8 618 000

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    KRS: 0000935503

    NIP: 7792378998

    REGON: 301491166

    Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A.
    Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

     

    

    PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A. (dalej zwana „Operatorem”), tj. Operator tego serwisu zastrzega, że treści w nim zawarte mają charakter informacyjny, nie stanowią opinii ani porady prawnej. Operator tego serwisu ani autorzy poszczególnych tekstów nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe w związku z wykorzystaniem przez użytkownika serwisu danych oraz informacji w nim podanych, w szczególności w celach gospodarczych czy inwestycyjnych. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zastrzegają sobie prawo do zmiany treści serwisu oraz zmiany wszelkich poglądów wyrażonych w serwisie. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zwracają uwagę, że organy administracji rządowej lub samorządowej, lub Sądy mogą, ale nie muszą podzielić poglądów przedstawionych w treściach zawartych w serwisie. Przed podjęciem jakichkolwiek działań wpływających na sytuację finansową lub działalność gospodarczą użytkownika serwisu rekomendujemy skontaktować się z wykwalifikowanym profesjonalnym doradcą.

    ©2024 PragmatIQ
    Polityka prywatności