Przejdź do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • NASZE SPRAWY
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających na wypadek konfliktu wspólników
    • Przeciwdziałanie wykonaniu umowy opcji
    • Doprowadzenie do wyjścia wspólnika ze spółki i faktycznego podziału biznesu
    • Doprowadzenie do spłaty wspólnika poprzez umorzenie udziałów
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających wspólnika mniejszościowego
    • Zaskarżenie uchwały o dopłatach i doprowadzenie do spłaty wspólnika
  • RAPORT
  • ARTYKUŁY
  • USŁUGI
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Tag: spółka jawna

Przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobiercy

Strona główna » spółka jawna

Wspólnicy spółki jawnej często nie wiedzą, że w przypadku śmierci jednego z nich może dojść do sytuacji, w której pozostali wspólnicy będą zmuszeni do przekształcenia albo rozwiązania spółki jawnej. Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się kto i na jakich zasadach może żądać przekształcenia spółki jawnej, a także kiedy warto z tego żądania skorzystać.

Kto i na jakich zasadach może żądać przekształcenia spółki jawnej?

Prawo do zgłoszenia żądania przekształcenia spółki jawnej przysługuje spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki jawnej. Zgłoszenie takiego żądania jest możliwe dopiero po stwierdzeniu nabycia spadku po zmarłym wspólniku, przy czym nie ma żadnego znaczenia czy dziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nastąpiło z mocy pozostawionego przez byłego wspólnika testamentu czy na podstawie ustawy.

Spadkobierca wspólnika musi zgłosić żądanie przekształcenia spółki w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Żądanie przekształcenia kierowane jest przez spadkobiercę wspólnika do samej spółki. Forma żądania nie jest uregulowana przez przepisy, jednak ze względów dowodowych warto, aby miało ono formę pisemną.

Co ważne, nie można w umowie spółki pozbawić spadkobiercy wspólnika prawa do zgłoszenia żądania przekształcenia.

Zabezpiecz swoją firmę i bliskich. Sprawdź praktyczny poradnik po sukcesji!

Na czym polega żądanie przekształcenia spółki jawnej?

Po zgłoszeniu żądania przekształcenia przez uprawnioną do tego osobę możliwe są trzy scenariusze (oczywiście nie wykluczają one rozwiązań polubownych, takich jak np. sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej na rzecz innego wspólnika):

  1. przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową, w której wspólnik żądający przekształcenia zostanie komandytariuszem;
  2. przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, w której wspólnik żądający przekształcenia zostanie akcjonariuszem;
  3. rozwiązanie spółki jawnej.

Decyzję o tym, które ze wskazanych wyżej rozwiązań zastosować, podejmują pozostali wspólnicy spółki jawnej. Warto wspomnieć, że w przypadku podjęcia decyzji o przekształceniu spółki jawnej, należy zachować wszystkie wymogi procedury przekształcenia spółki wskazane w kodeksie spółek handlowych. Nie jest również dopuszczalne zastosowanie uproszczonej procedury przekształcenia.

Czy warto żądać przekształcenia?

Żądanie przekształcenia spółki jawnej przez spadkobiercę ogółu praw i obowiązków w spółce może być dla niego korzystne. Trzeba pamiętać, że wspólnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki, w której są wspólnikami. Szerzej na ten temat piszemy w artykule Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej na portalu doradzamy.to.

Opisane zasady odpowiedzialności dotyczą też, co do zasady, spadkobiercy zmarłego wspólnika. Spadkobierca, który przystąpi do spółki, odpowiada jak wspólnik spółki jawnej za wszystkie zobowiązania spółki (także te, które powstały przed stwierdzeniem nabycia spadku). Możliwe jest jednak ograniczenie odpowiedzialności spadkobiercy w sytuacji, gdy w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku uzyska on status komandytariusza, akcjonariusza lub gdy spółka zostanie rozwiązana. Spadkobierca odpowiada wówczas za zobowiązania spółki powstałe przed śmiercią wspólnika na zasadach prawa spadkowego. Tym samym, do momentu przyjęcia spadku spadkobierca odpowiada za długi tylko ze spadku. W sytuacji, gdy spadkodawca przyjął spadek, jego odpowiedzialność zależna jest od sposobu przyjęcia spadku. Więcej na ten temat piszemy w artykule Co to znaczy przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza i kto płaci za sporządzenie spisu (lub wykazu) inwentarza? na portalu zmianawarty.pl.

Podkreślić trzeba, że termin, w którym spadkobierca może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania liczony jest od dnia stwierdzenia nabycia spadku, a zatem biegnie on równocześnie z terminem na zgłoszenie żądania przekształcenia. Tym samym, jeśli do przekształcenia spółki jawnej nie dojdzie w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku, spadkobierca wspólnika będzie odpowiadał za wszystkie zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W praktyce oznacza to, że żądanie przekształcenia powinno zostać złożone jak najwcześniej, aby cała procedura przekształcenia spółki jawnej (albo jej rozwiązanie) zakończyła się w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku.

Przekształcenie spółki jawnej przed spadkobiercę jest dobrym rozwiązaniem, które może zapewnić spółce jej dalsze istnienie a samemu spadkobiercy na bezpieczne czerpanie zysków z prowadzonej przez nią działalności.

Mikołaj Stacherski

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
php
„Wspólnik mnie oszukuje”, czyli jak kontrolować sytuację w spółce?
Czytaj artykuł
php
Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym
Czytaj artykuł
php
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Czytaj artykuł
php
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Czytaj artykuł
php
Brak wypłaty dywidendy w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
Czytaj artykuł
php
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Czytaj artykuł
Nasze publikacje

Ponad 1000 pytań i odpowiedzi z zakresu prawa, podatków i rachunkowości w spółkach z o.o.


Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej w 600 pytaniach i odpowiedziach

Praktyczny przewodnik po sukcesji w firmie w 333 pytaniach i odpowiedziach

Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Reprezentuje wspólników w negocjacjach toczących się w ramach sporów wspólników, na zgromadzeniach wspólników oraz w postępowaniach sądowych. Doradza przy opracowywaniu strategii rozwiązywania konfliktów korporacyjnych.
Wybrane publikacje:

  • Jak wspólnik mniejszościowy może walczyć z nieprzyjmowaniem porządku obrad, Rzeczpospolita, 07.06.2019 r.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087)
  • Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Paulina Bąk, Tomasz Rutkowski, Przegląd Prawa Handlowego, kwiecień 2021

Martyna Kunke

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne

Martyna zajmuje się doradztwem w zakresie sporów wspólników, w ramach którego przygotowuje umowy spółek oraz porozumienia wspólników, a także prowadzi postępowania sądowe z zakresu konfliktów korporacyjnych. Do jej zadań należy także reprezentowanie klientów podczas zgromadzeń wspólników.
Wybrane publikacje:

  • Rozwiązanie spółki z o.o.: wspólnik też musi być zadowolony z korzyści, Rzeczpospolita 26.05.2017.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087).

Formularz kontaktowy

    PragmatIQ Kancelaria Prawna
    Szymkowiak S.K.A.
    www.pragmatiq.pl
    Poznań

    ul. Grunwaldzka 107

    60-313 Poznań

    Tomasz Rutkowski

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    Tel. 61 8 618 000

    Warszawa

    ul. Grzybowska 87
    Concept Tower

    00-844 Warszawa

    Tel. 61 8 618 000

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    KRS: 0000935503

    NIP: 7792378998

    REGON: 301491166

    Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A.
    Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

     

    

    PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A. (dalej zwana „Operatorem”), tj. Operator tego serwisu zastrzega, że treści w nim zawarte mają charakter informacyjny, nie stanowią opinii ani porady prawnej. Operator tego serwisu ani autorzy poszczególnych tekstów nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe w związku z wykorzystaniem przez użytkownika serwisu danych oraz informacji w nim podanych, w szczególności w celach gospodarczych czy inwestycyjnych. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zastrzegają sobie prawo do zmiany treści serwisu oraz zmiany wszelkich poglądów wyrażonych w serwisie. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zwracają uwagę, że organy administracji rządowej lub samorządowej, lub Sądy mogą, ale nie muszą podzielić poglądów przedstawionych w treściach zawartych w serwisie. Przed podjęciem jakichkolwiek działań wpływających na sytuację finansową lub działalność gospodarczą użytkownika serwisu rekomendujemy skontaktować się z wykwalifikowanym profesjonalnym doradcą.

    ©2024 PragmatIQ
    Polityka prywatności