Śmierć wspólnika spółki z o.o. nie tylko wpływa na zmianę składu osobowego spółki, ale również wywołuje określone konsekwencje prawne dla samej spółki. O tym, jakie skutki dla spółki z o.o. wywołuje śmierć jednego z jej wspólników, dowiesz się z naszego artykułu.
Czy śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa funkcjonuje niezależnie od śmierci wspólnika. Umowa spółki z o.o. może jednak zawierać zapis, zgodnie z którym śmierć jednego ze wspólników powoduje rozwiązanie spółki. W takiej sytuacji wraz ze śmiercią wspólnika, następuje otwarcie postępowania likwidacyjnego spółki. Jeśli jednak wspólnicy, mimo śmierci wspólnika, chcą kontynuować działalność spółki – może temu zapobiec jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki. Uchwała taka powinna zostać podjęta do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Praktyczne kompendium wiedzy o biznesowej sukcesji! Sprawdź naszą książkę
Umowa spółki z o.o. a dziedziczenie udziałów
Z perspektywy spółki istotne znaczenie ma ustalenie czy spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki czy też prawo to zostało wyłączone lub w określony sposób ograniczone. W tym celu należy sprawdzić treść umowy spółki z o.o. Jeśli umowa spółki milczy w tej kwestii oznacza to, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują w jego miejsce do spółki na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Jeśli natomiast z treści umowy spółki wynika, że wstąpienie do spółki spadkobierców zostało wyłączone (spadkobiercy zmarłego wspólnika w ogóle nie wstępują do spółki) albo ograniczone (do spółki wstępują np. spadkobiercy spełniający określone kryteria), spadkobiercy niewstępujący do spółki powinni otrzymać ze spółki odpowiednią spłatę. Warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki powinna określać umowa spółki.
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują żadnych wytycznych co do sposobu ustalenia wysokości spłaty należnej spadkobiercom niewstępującym do spółki, ani sposobu dokonywania tej spłaty, nie oznacza to jednak, że kwestie te mogą zostać uregulowane w umowie spółki w sposób całkowicie dowolny. W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że postanowienia umowy spółki dotyczące spłaty spadkobierców zmarłego wspólnika nie powinny być rażąco niekorzystne dla tych spadkobierców lub sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W takiej sytuacji istniałoby bowiem ryzyko zakwestionowania skuteczności czy ważności postanowień umowy spółki w tym zakresie przez spadkobierców zmarłego wspólnika.
Inną opcją, którą może przewidywać umowa spółki z o.o. w odniesieniu do udziałów zmarłego wspólnika, jest umorzenie tych udziałów. Umorzenie udziałów może przybrać postać umorzenia przymusowego albo umorzenia automatycznego. Sposób umorzenia udziałów określa umowa spółki z o.o. Należy jednak pamiętać, że wynagrodzenie za umorzone udziały nie może być niższe od wartości przypadających na te udziały aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Więcej o umorzeniu udziałów w spółce z o.o. możesz przeczytać na naszym portalu Spolkazoo.net w artykule poświęconym właśnie temu zagadnieniu – Umorzenie udziałów wspólnika w spółce z o.o. – tryby, procedura i konsekwencje.
Innym rozwiązaniem, które może wystąpić w przypadku wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów jest sytuacja, kiedy udziały zmarłego wspólnika przypadną pozostałym wspólnikom w proporcji do dotychczasowych udziałów – oczywiście po wcześniejszej spłacie spadkobierców. Jest to alternatywa do umorzenia udziałów i podobnie jak poprzednie rozwiązania – powinna zostać dokładnie opisana w umowie spółki.
Jak poinformować spółkę o przejściu udziałów na spadkobierców?
Jak zostało już wskazane, jeśli w umowie spółki z o.o. dziedziczenie udziałów nie zostało wyłączone, spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki. Należy jednak pamiętać, że wobec spółki z o.o. przejście udziałów na spadkobierców staje się skuteczne dopiero po dokonaniu stosownego zawiadomienia. Do zawiadomienia o przejściu udziałów należy obowiązkowo załączyć dowód potwierdzający przejście udziałów na inną osobę. Spadkobiercy zmarłego wspólnika potwierdzając przejście udziałów powinni przedłożyć spółce sądowe postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo sporządzony przez notariusza zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Jak wykazać w spółce, że jest się spadkobiercą wspólnika?
Kim jest wspólny przedstawiciel spadkobierców?
W sytuacji, gdy udziały po zmarłym wspólniku dziedziczy kilku spadkobierców, spadkobiercy ci jednocześnie stają się współuprawnionymi z udziałów spółki z o.o. Współuprawnieni z udziałów mają natomiast obowiązek wykonywać swoje prawa w spółce (majątkowe i korporacyjne) przez wspólnego przedstawiciela. Ustanowienie wspólnego przedstawiciela ma na celu ochronę spółki przed sporami współuprawnionych związanych z wykonywaniem praw wynikających z udziałów, zwłaszcza prawa głosu.
Wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być jeden spośród współuprawnionych albo osoba spoza tego grona. W przypadku ustanowienia wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być skutecznie dokonywane jedynie wobec niego. Co również istotne, wspólny przedstawiciel co do udziału po zmarłym spadkobiercy musi być powołany jednomyślnie przez współuprawnionych. Może wiązać się to z paraliżem decyzyjnym, gdyż brak zgody chociażby jednej z osób uprawnionych do dziedziczenia po zmarłym wspólniku, powstanie niemożność powołania przedstawiciela. W przypadku wystąpienia braku jednomyślności, współuprawnieni spadkobiercy, którym przysługuje więcej niż „połowa udziału” przysługującego wszystkim współuprawnionym w udziale, mogą rozstrzygnąć tę sprawę sądownie. Jedną z metod zabezpieczenia spadkobierców i samej spółki przed taką sytuacją jest powołanie w testamencie wykonawcy testamentu. Osoba ta może skutecznie zapobiec paraliżowi decyzyjnemu w spółce oraz sprawnie zarządzić majątkiem spadkowym. Jeśli chcesz więcej przeczytać na temat szczegółowych rozwiązań sukcesji w spółce z o.o., koniecznie zapoznaj się z naszym artykułem: Sukcesja w spółce z o.o. – jak skutecznie przekazać firmę następcom?
Zaplanowanie sukcesji w spółce z o.o. może znacząco usprawnić działanie samej spółki po śmierci jednego z jej wspólników jak również zagwarantować spadkobiercom ochronę i praw w spółce. Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci sprawnie skonstruować zapisy umowy oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ, którzy przeprowadzą Cię przez cały ten proces.
Paulina Bąk, Bartosz Głogowski