Źle zaplanowana sukcesja po śmierci wspólnika może powodować problemy w zarządzaniu firmą. Aby zmniejszyć ryzyko sporów między spadkobiercami, warto odpowiednio wcześniej ustalić zasady działania na wypadek śmierci wspólnika. Uregulowanie tych reguł pozwala nie tylko na uniknięcie sporów między spadkobiercami, ale także zabezpiecza działalność spółki. Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się, jak zaplanować sukcesję po śmierci wspólnika spółki!  

Jakie znaczenie dla spółki osobowej ma śmierć wspólnika? 

Śmierć wspólnika spółki jawnej co do zasady stanowi jedną z przesłanek rozwiązania spółki. Możliwe jest jednak zabezpieczenie dalszego funkcjonowania spółki poprzez wprowadzenie w umowie spółki odpowiedniego postanowienia w tym zakresie.

Jeśli w umowie spółki nie ma postanowienia o dalszym istnieniu spółki, wspólnicy sami mogą zdecydować o kontynuowaniu jej działalności. Warto jednak pamiętać, że spółka nie może działać, gdy pozostaje w niej tylko jeden wspólnik. W takiej sytuacji jedyny wspólnik może wystąpić o przejęcie majątku spółki w celu dalszego prowadzenia działalności. 

Jeśli jednak pozostali wspólnicy nie wyrażą woli dalszego istnienia spółki, konieczne będzie przeprowadzenie likwidacji spółki. Pozostały majątek dzielony jest między wspólników i spadkobierców zmarłego wspólnika. Podział następuje zgodnie z umową spółki, a jeśli brak w niej odpowiednich zapisów – według przepisów kodeksu spółek handlowych.

W spółkach osobowych możliwe jest również zakończenie działalności spółki bez przeprowadzania likwidacji. Na takie rozwiązanie muszą jednak zgodzić się wszyscy wspólnicy. Więcej na ten temat piszemy w artykule Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji

Śmierć wspólnika spółki komandytowej

W spółce komandytowej są dwa rodzaje wspólników– komplementariusze oraz komandytariusze. Komplementariusze reprezentują spółkę na zewnątrz, natomiast komandytariusze pełnią funkcję wspólników pasywnych. Śmierć wspólnika będzie wiązała się z różnymi skutkami, w zależności od roli, jaką wspólnik pełni w spółce.

W spółkach komandytowych śmierć któregokolwiek z komplementariuszy zwykle kończy działalność spółki. Odmienne skutki będzie miała natomiast śmierć komandytariusza – jego ogół praw i obowiązków co do zasady przechodzi na spadkobierców.

Podobnie jest w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej. Śmierć jedynego komplementariusza prowadzi do rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. 

Warto wspomnieć, że w spółce jawnej można żądać przekształcenia spółki w spółkę komandytową. Prawo do zgłoszenia takiego żądania przysługuje spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki jawnej. Więcej na ten temat piszemy w artykule Przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobiercy.

Co zawrzeć w umowie spółki osobowej na wypadek śmierci wspólnika? 

Wspólnicy mają dość dużą swobodę w określaniu zasad sukcesji w umowie spółki. Warto zatem zadbać o odpowiednie postanowienia, które pozwolą spółce na dalsze funkcjonowanie nawet w sytuacji konfliktu wspólników lub spadkobierców. 

W umowie spółki można zarówno ograniczyć, jak i wykluczyć możliwość wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki. Ograniczenie dotyczące przystąpienia spadkobierców wspólnika do spółki może polegać na wskazaniu konkretnej osoby z imienia i nazwiska. Możliwe jest również wprowadzenie do umowy obowiązku spełnienia określonego kryterium, np. posiadania doświadczenia w danej branży. Takie rozwiązanie zapobiegnie wprowadzeniu do spółki osób nieznających jej specyfiki.  

W przypadku wyłączenia spadkobierców ważne jest jednak ustalenie w umowie spółki zasad spłaty należnego im udziału. W umowie spółki trzeba określić sposób obliczania wartości udziału zmarłego wspólnika oraz procedurę spłaty. W ten sposób można zmniejszyć ryzyko wystąpienia pomiędzy spadkobiercami konfliktu po śmierci wspólnika co do zasad spłaty. Dodatkowo w umowie spółki można wskazać, że wypłata zostanie rozłożona w czasie. Jednorazowa wypłata znacznej kwoty na rzecz spadkobierców wspólnika może bowiem nadwyrężyć sytuację finansową spółki. 

Przemyślana umowa spółki może zabezpieczyć pozostałych wspólników, jak i spadkobierców przed konfliktem po śmierci wspólnika. Już na etapie kształtowania umowy spółki warto zatem uwzględnić rozwiązania w zakresie sukcesji po śmierci wspólnika spółki. 

Dziedziczenie udziałów po śmierci wspólnika spółki z o.o. 

W spółkach kapitałowych śmierć wspólnika będzie miała odmienne konsekwencje niż w przypadku spółek osobowych. W spółce z o.o. śmierć wspólnika nie będzie wiązać się z jej rozwiązaniem, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Dziedziczenie udziałów zmarłego wspólnika spółki z o.o. może nastąpić w drodze ustawy lub poprzez powołanie w testamencie. W przypadku śmierci wspólnika spółki z o.o. własność udziałów przechodzi na spadkobierców. Jeśli jest ich kilku, wszyscy stają się współwłaścicielami wszystkich odziedziczonych udziałów. Taki stan trwać będzie aż do chwili dokonania działu spadku. 

Ograniczenie dziedziczenia udziałów po śmierci wspólnika spółki z o.o. 

Umowa spółki z o.o. może przewidywać wyłączenie możliwości dziedziczenia udziałów. Dopuszczalne jest także ograniczenie dziedziczenia.

Takim mechanizmem będzie m.in. zastrzeżenie, że udziały mogą przechodzić tylko na dotychczasowych wspólników spółki z o.o. Możliwe jest także wskazanie, że dziedziczenie udziałów po śmierci wspólnika spółki będzie uzależnione od spełnienia określonych warunków. Przyjętym kryterium może być wymóg wykonywania określonego zawodu. 

Umowa spółki, która ogranicza lub wyklucza dziedziczenie udziałów po śmierci wspólnika, musi określać zasady rozliczenia ze spadkobiercami. W innym przypadku taki zapis będzie nieskuteczny. Nie można bowiem pozbawić spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. prawa do spłaty. 

Konflikt po śmierci wspólnika — wspólny przedstawiciel

Gdy kilka osób dziedziczy udziały lub ogół praw i obowiązków w spółce, powstaje obowiązek działania spadkobierców przez wspólnego przedstawiciela. W spółkach kapitałowych funkcję przedstawiciela może pełnić zarówno jeden ze spadkobierców, jak i osoba trzecia. Natomiast w spółkach osobowych nie ma jednolitego stanowiska w tej kwestii. Co do zasady przyjmuje się jednak, że przedstawicielem powinna być osoba z kręgu spadkobierców. 

Zdarza się, że spadkobiercy nie są w stanie dokonać zgodnego wyboru wspólnego przedstawiciela. Wykonywanie praw udziałowych przez spadkobierców nie będzie wówczas możliwe. Może to być problem nie tylko dla spadkobierców, ale także dla pozostałych wspólników. 

Więcej na temat kwestii związanych z wykonywaniem praw przez wspólnego przedstawiciela spadkobierców przeczytasz w naszym artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce.

Wymóg kworum a konflikt po śmierci wspólnika

Podejmowanie uchwał wymaga niekiedy z mocy umowy spółki lub ustawy obecności na zgromadzeniu wspólników reprezentujących określoną część kapitału zakładowego spółki (kworum). Do jego obliczania wlicza się również udziały spadkobierców. Tym samym, jeśli spadkobiercy nie wyznaczą wspólnego przedstawiciela, podejmowanie decyzji w spółce może być utrudnione.

Przykład: 

Jan Kowalski i Anna Kowalska odziedziczyli 50 udziałów w spółce XYZ sp. z o.o. po zmarłym wspólniku Jakubie Kowalskim. Kapitał spółki dzieli się na 100 udziałów, z czego pozostałe 50 udziałów przysługuje Karolinie Kruk. 

Jan Kowalski i Anna Kowalska nie są w stanie dojść do porozumienia co do wyboru wspólnego przedstawiciela. Nie mogą tym samym wykonywać prawa głosu z przysługujących im udziałów. 

Umowa spółki wskazuje, że do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wymagana jest obecność wspólników reprezentujących co najmniej 65% kapitału zakładowego. Bez udziału spadkobierców na zgromadzeniu reprezentowane jest jedynie 50% kapitału. Zatem dopóki spadkobiercy nie wyznaczą wspólnego przedstawiciela, zgromadzenie wspólników nie może podejmować uchwał. 

Problem ze wskazaniem wspólnego przedstawiciela w sytuacji konfliktu po śmierci wspólnika może mieć poważne skutki. Jeśli na zgromadzeniu wspólników spółki nie zostanie osiągnięte kworum, spółka nie będzie mogła podejmować uchwał. Wspólnicy nie będą mogli m.in. podjąć decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego czy powołaniu nowego zarządu – działanie spółki będzie zatem utrudnione.

Nie zawsze jednak umowa spółki z o.o. przewiduje wymóg kworum. Jeśli umowa nie zawiera takich postanowień, to zgromadzenie wspólników będzie mogło nadal podejmować uchwały. Zgodnie z przepisami prawa uchwały co do zasady podejmowane są bezwzględną większością głosów. Wystarczy zatem, aby liczba głosów „za” była większa od liczby głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”. Jedynie niektóre decyzje wymagają szczególnej większości, np. 2/3 głosów. 

Oznacza to, że przy braku kworum większość decyzji w spółce będzie mogła zapadać bez udziału spadkobierców. Pozwoli to spółce na dalsze funkcjonowanie, choć dla spadkobierców może być to rozwiązanie niekorzystne. W efekcie bowiem mogą oni stracić wpływ na istotne sprawy spółki.

Sukcesja po śmierci wspólnika – jak ją zaplanować? 

Odpowiednio przemyślana sukcesja po śmierci wspólnika pozwoli uniknąć komplikacji i kosztów związanych z konfliktem w spółce. Aby uniknąć konfliktu po śmierci wspólnika, warto wprowadzić mechanizmy zabezpieczające spółkę i spadkobierców. 

Dziedziczenie udziałów po śmierci wspólnika może nastąpić w drodze testamentu. Nie ma przeszkód, aby wspólnik w testamencie w drodze zapisu windykacyjnego wskazał, że udziały w spółce będą przysługiwać konkretnej osobie. Wystarczy zatem, że wspólnik spółki określi osoby, które będą dziedziczyć oraz liczbę udziałów, którą otrzymają. 

W ten sposób wyeliminowany zostanie problem współwłasności udziałów zmarłego wspólnika. Tym samym wspólnicy nie będą zmuszeni do wyznaczenia wspólnego przedstawiciela do działania w ich imieniu. 

Nie ma również przeszkód, aby przedmiotem zapisu windykacyjnego ustanowić ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika spółki osobowej. Takie rozwiązanie, podobnie jak w spółce z o.o., zmniejszy ryzyko wystąpienia paraliżu decyzyjnego oraz konfliktu po śmierci wspólnika. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki.

Dziedziczenie testamentowe – na co uważać przy sukcesji po śmierci wspólnika? 

Należy mieć na uwadze, że dziedziczenie udziałów w drodze testamentu również może rodzić pewne problemy. Przede wszystkim istnieje ryzyko rozdrobienia udziałów spółki z o.o. 

Jeśli wspólnik zapisze w testamencie udziały kilku osobom, może dojść do zmiany w strukturze udziałowej. Rozdrobnienie udziałów spółki z o.o. będzie mieć zatem istotne znaczenie w kontekście siły głosu poszczególnych wspólników. Jednocześnie, jeśli w spółce udziały rozdzielone są między dużą liczbę osób, to podejmowanie wspólnych decyzji będzie utrudnione. 

W takiej sytuacji mogą wystąpić trudności z prawidłowym działaniem spółki. Dlatego tak ważne jest dokładne zaplanowanie sukcesji po śmierci wspólnika, aby uchronić spadkobierców przed potencjalnymi problemami. 

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym a JDG po śmierci przedsiębiorcy 

Od kilku lat obowiązuje ustawa o zarządzie sukcesyjnym, na mocy której wprowadzono możliwość powołania zarządu sukcesyjnego. Takie rozwiązanie pozwala na dalsze działanie przedsiębiorstwa pomimo śmierci przedsiębiorcy. 

Prawo do wyznaczenia zarządcy sukcesyjnego przysługuje przedsiębiorcy. Nie zawsze jednak mamy sytuację, w której wyznaczy on zarządcę sukcesyjnego przed swoją śmiercią. W takim wypadku ustawa przyznaje spadkobiercom lub zapisobiercom prawo powołania zarządcy już po śmierci przedsiębiorcy.

Zarządca sukcesyjny a właściciele przedsiębiorstwa w spadku 

Od śmierci przedsiębiorcy do czasu wygaśnięcia zarządu przedsiębiorstwo działa jako przedsiębiorstwo w spadku. W trakcie trwania przedsiębiorstwa w spadku jego właścicielami są spadkobiercy i zapisobiercy. Przysługują im jednak inne uprawienia niż zarządcy sukcesyjnemu.

Do kompetencji zarządcy sukcesyjnego należy wykonywanie po śmierci przedsiębiorcy praw i obowiązków związanych z przedsiębiorstwem w spadku. Jednocześnie zarządca jest zobowiązany do rozliczania się z właścicielami przedsiębiorstwa w spadku.

Właściciele przedsiębiorstwa w spadku mają natomiast prawo kontrolować działania zarządcy.  Więcej na temat zarządu, przedsiębiorstwa w spadku oraz zarządcy sukcesyjnego przeczytasz w naszym artykule Zarząd sukcesyjny – najważniejsze informacje!

Zaplanuj sukcesję po śmierci wspólnika spółki z o.o.! 

Nieodpowiednio zaplanowana sukcesja po śmierci wspólnika może mieć poważne skutki dla spółki i jej pozostałych wspólników. W wielu przypadkach przepisy ustawy i standardowe zapisy umowy spółki nie są wystarczające, aby zabezpieczyć interesy wspólników i spadkobierców. 

Może to się wiązać z powstaniem konfliktu po śmierci wspólnika spółki i całkowitą destabilizacją w firmie. Nieuregulowane kwestie spadkowe mogą skutkować również wejściem do spółki osób, które nie mają wiedzy oraz doświadczenia niezbędnego do prowadzenia spółki. Dlatego tak kluczowe jest wcześniejsze zaplanowanie sukcesji po śmierci przedsiębiorcy, aby zminimalizować ryzyko konfliktów i zapewnić ciągłość działania firmy.

W tym celu warto jeszcze przed śmiercią przedsiębiorcy wprowadzić odpowiednie mechanizmy prawne, które zabezpieczą zarówno spółkę, jak i spadkobierców. Każdy przypadek powinien zostać poddany indywidualnej analizie, która często wymaga pomocy ze strony specjalistów.

Jeśli chcesz uchronić firmę przed konfliktem spadkobierców koniecznie skontaktuj się ze specjalistami Kancelarii PragmatIQ! Skorzystaj z wieloletniego doświadczenia naszych ekspertów w dziedzinie prawa spadkowego i prawa spółek i zabezpiecz swoją spółkę.

Aleksandra Szyszkowska, Martyna Kunke