Szukamy najlepszych, dołącz do PragmatIQ

Stworzyliśmy grupę spółek zajmujących się działalnością hotelową. Wykorzystaliśmy koncepcję spółek komandytowych, w których jeden ze wspólników został komplementariuszem – odpowiedzialnym całym swoim majątkiem za działalność operacyjną grupy (w oparciu o swoje dotychczasowe doświadczenie zawodowe) a komandytariuszami zostały podmioty zapewniające finansowanie przedsięwzięcia.

Opracowaliśmy strategię i doprowadziliśmy do przejęcia udziałów spółki (o bardzo rozdrobnionym akcjonariacie), która posiadała atrakcyjne nieruchomości. Następnie przeprowadziliśmy restrukturyzację tego podmiotu, celem  przeniesienia działalności operacyjnej spółki do odrębnego podmiotu wraz z optymalnym podatkowo wykorzystaniem nabytych w toku przejęcie nieruchomości dla nowych projektów deweloperskich.

Stworzyliśmy koncepcję umów dotyczących „akcji fantomowych” – które długoterminowo powiązały spółkę z kluczowymi osobami zarządzającymi. Zagwarantowało to właścicielom firmy zachowanie pełnej kontroli nad prowadzonym przedsiębiorstwem przy jednoczesnym stworzeniu skutecznego mechanizmu motywacyjnego dla kadry zarządzającej. Koncepcja stworzyła gwarancję stabilnego rozwoju firmy i powiązania systemu premiowania zarządzających z przyszłymi wynikami firmy (tak poprzez udział w wypracowywanych zyskach spółki jak i uczestnictwa w zyskach w razie sprzedaży części lub całości udziałów inwestorowi zewnętrznemu).

Zabezpieczyliśmy prawnie i podatkowo proces pozyskania dla inwestora prywatnego inwestora branżowego który przejął pakiet większościowy w spółce (80%) Wejście inwestora miało zagwarantować spółce oraz dotychczasowemu właścicielowi spółki możliwości inwestycyjne przy zapewnieniu nie naruszalności praw wynikających z zawartych umów spółek i porozumień wspólników. W toku dalszej działalności kancelarii brała czynny udział w obronie wspólnika mniejszościowego przed wrogim przejęciem wspólnika większościowego. O sukcesie tej obrony zdecydowało uzyskanie przed sądem zabezpieczenia w postaci wstrzymania wykonania podjętych uchwał, a następnie wywalczenie przed sądem uchylenia tych uchwał.

Doradzaliśmy przy biznesowym rozwodzie wspólników spółki (posiadających po 50% udziałów) poprzez umorzenie udziałów wspólników ustępujących i przejęcia kontroli nad spółką przez wspólników pozostających. W toku skomplikowanych negocjacji przezwyciężyliśmy paraliżujący spółkę pat decyzyjny. Zrealizowana koncepcja zapewniła sprawne przejęcia władzy w spółce przez jedną z grup wspólników oraz skuteczne pozyskanie finansowania na spłatę wspólników ustępujących. W wyniku opracowanej koncepcji transakcja została rozłożona w czasie - dając gwarancje odpowiedniego rozwiązania tak po stronie wspólników ustępujących jak i przejmujących władzę.

Zapewniliśmy kompleksową obsługę prawną, w tym wsparcie podatkowe i księgowe, przedsięwzięcia polegającego na założeniu spółki komandytowej i jednoczesnym wniesieniu do niej aportem przez ośmiu wspólników łącznie ośmiu  przedsiębiorstw z branży produkcji rolnej.

Przeprowadziliśmy negocjacje i obsłużyliśmy proces nabycia praw do marki oraz procedur wytwórczych produktów od zwaśnionych pierwotnych twórców marki. Transakcja zakończyła wieloletni spór pomiędzy założycielami firmy co do praw do tej marki, dając z jednej strony szansę rozwoju biznesu pod kierownictwem nowych właścicieli a jednocześnie tworząc podstawy pod polubowne zakończenie sporu toczącego się od lat między skonfliktowanymi twórcami marki.

Obsłużyliśmy spółkę z branży automotive, w toku przejęcia spółki specjalizującej się w produkcji części samochodowych, Nasz klient posiadał większościowy pakiet udziałów w spółce przejmowanej, co stawiało obie spółki w relacji spółka matka – spółka córka. Mniejszościowy pakiet udziałów należał z kolei do podmiotów niepowiązanych ze spółką przejmującą i przejęcie musiało zostać poprzedzone nabyciem udziałów od wspólników mniejszościowych.

Doradzaliśmy w procesie przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej i pozyskania inwestora, który sukcesywnie przejął kontrolę nad spółką. Wieloetapowa inwestycja zapewniła przejście inwestora z pozycji mniejszościowego udziałowca (posiadającego 33% głosów do pozycji całkowitego przejęcia kontroli nad spółką). Odpowiednio opracowana struktura kapitałowa oraz zawarte umowy wspólników umożliwiły bezkonfliktowe funkcjonowanie obsługiwanego podmiotu w każdej fazie restrukturyzacji.

Opracowaliśmy model przekształcenia od wielu lat funkcjonującej spółki z o.o. w spółkę komandytową, która stworzyła strukturę holdingową: rozdzielającą kilka różnych działalności prowadzonych do tej pory pod jednym szyldem. Pozwoliło to na pozyskanie inwestora w jednej z branż przy zachowaniu pełnej kontroli dotychczasowych wspólników nad pozostałymi częściami biznesu.

Przygotowaliśmy oraz zrealizowaliśmy koncepcję podziału dużej spółki (przedsiębiorstwa) z branży mięsnej, w którym w toku wieloletniej działalności wyodrębniły się w nim  trzy  działy, które realizowały inne zadania i de facto prowadziły niezależną działalność.  Podział  został dokonany przez wydzielenie dwóch działów i przeniesienie ich na dwie  spółki z o.o. Trzeci dział pozostał w dzielonej spółce.

Przeprowadziliśmy transakcję wykupu menedżerskiego akcji w spółce akcyjnej z branży poligraficznej wraz z obsługą prawną zawarcia umów kredytowych na ten cel, a następnie przeprowadzenie połączenia tej spółki ze spółką z o.o.

Obsłużyliśmy spółkę z branży automotive, w toku przejęcia spółki specjalizującej się w produkcji części samochodowych, Nasz klient posiadał większościowy pakiet udziałów w spółce przejmowanej, co stawiało obie spółki w relacji spółka matka – spółka córka. Mniejszościowy pakiet udziałów należał z kolei do podmiotów niepowiązanych ze spółką przejmującą i przejęcie musiało zostać poprzedzone nabyciem udziałów od wspólników mniejszościowych.

Doradzaliśmy przy przekształceniu dużej spółki z o.o. z branży deweloperskiej w spółkę komandytową, którego fundamentalnym elementem było badanie stanu prawnego spółki ze szczególnym uwzględnieniem kwestii administracyjnoprawnych (trwałość decyzji administracyjnych) oraz podatkowych w zakresie tzw. niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Zapewniliśmy doradztwo prawne i podatkowe na rzecz przedsiębiorcy z branży motoryzacyjnej przy pilnym przekształceniu prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. w celu zabezpieczenia ciągłości działania firmy w sytuacji bezpośredniego i poważnego zagrożenia życia przedsiębiorcy.

Doradzaliśmy założycielom start-upu informatycznego przy sprzedaży udziałów w ich spółki notowanej na GPW firmie będącej liderem na rynku medycznego. Pomimo ogromnej przewagi rynkowej strony kupującej wynegocjowaliśmy umowy zabezpieczające founderów. Szczególnie wiele wysiłku wymagało zaprojektowanie konstrukcji płatności związanych z osiągnięciem ustalonych celów biznesowych (tzw. earn-out).

Doradzaliśmy w zakresie prawa korporacyjnego i podatkowego jednej z największych warszawskich grup deweloperskich. Wyzwaniem było uporządkowanie struktury kilkudziesięciu spółek, w różnych formach prawnych z szeregiem wewnętrznych rozliczeń  i zależności. W wyniku przyjętej strategii i działań prowadzonych przez ponad rok liczba spółek została zredukowana, funkcjonowanie grupy zostało usprawnione a struktura stała się bardziej przejrzysta dla podmiotów finansujących i inwestorów.